主办报价券商
（深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦）
二〇〇六年八月二十五日
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
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一、声明
投资者若对本股份报价转让说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
	






	
	
	
本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，
全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和会计机构负责人保证本股
份报价转让说明书中财务会计报告真实、完整。中国证券业协会、其他政府机关及
主办报价券商对本次股份报价转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
二、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办
法》的规定和本公司2006 年第二次临时股东大会《公司股份进入证券公司代办股份
转让系统进行股份报价转让的决议》，本公司向中关村科技园区管理委员会递交了公
司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。中关村科技园区管理委员会以中科
园金函[2006]7 号文，下达了《关于同意北京紫光华宇软件股份有限公司申请进入证
券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转
让试点企业资格。
三、主办报价券商推荐及中国证券业协会备案情况
主办报价券商国信证券有限责任公司依据其尽职调查和内部审核的结果，出具
了《关于北京紫光华宇软件股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推
荐报告》。2006 年6 月，国信证券有限责任公司向中国证券业协会报送了推荐本公司
股份报价转让的备案文件。
2006 年8 月15 日，中国证券业协会出具了《关于国信证券有限责任公司报送的
推荐北京紫光华宇软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2006]
253 号）。
四、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期
股份代码：430008
股份简称：紫光华宇
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开始挂牌报价日期：2006 年8 月30 日
五、公司股份报价转让情况
公司股本总额为4,000 万股。
根据《公司章程》第二十八条规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报
价转让试点办法》第十九条规定，“园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系
统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
本次进入代办股份转让系统报价转让的股份中，除股东邵学所持有的股份中有
600 万股用于质押担保外，其余股东所持股份未有冻结情况。
本次可报价转让的股份为11，567，510 股，具体情况见下表。
股东名称 持股数（股） 本次可转让股数（股）
邵学 15,030,000 3,757,500
北京华源兴业投资有限公司 6,000,000 2,000,000
孟庆有 3,300,000 1,100,000
王琼 1,200,000 400,000
陈峰 1,060,000 265,000
赵晓明 1,000,000 250,000
左湘东 1,000,000 250,000
夏郁葱 1,000,000 333,333
王川 900,000 225,000
北京信捷和盛企业咨询有限责任公司 800,000 266,667
王秀花 700,000 233,333
池永权 550,000 137,500
郭楠 500,000 166,667
朱相宇 500,000 166,667
李铭 500,000 166,667
冯显扬 500,000 125,000
闻连茹 500,000 125,000
陈玉梅 500,000 166,667
吕宾 300,000 75,000
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王凯 250,000 83,333
王静 250,000 62,500
祝东奎 200,000 66,667
张波 200,000 66,667
黄福林 150,000 50,000
于志勇 100,000 33,333
孙如瑛 100,000 33,333
张世学 100,000 33,333
胡庆余 100,000 33,333
郭颖 80,000 26,667
陈克 80,000 26,667
石贺 80,000 26,667
王映新 80,000 26,667
袁征 80,000 26,667
余杨华 80,000 26,667
刘静波 70,000 23,333
师明帅 70,000 23,333
余青 50,000 16,667
赵虹 50,000 16,667
王超 50,000 16,667
沈立 50,000 16,667
高红 50,000 16,667
么辉 50,000 16,667
刘治中 50,000 16,667
董学群 50,000 16,667
蓝东 50,000 16,667
杨帆 50,000 16,667
胡隽 50,000 16,667
姚弘 50,000 16,667
姜福杰 50,000 16,667
陈在华 50,000 16,667
凌勇 50,000 16,667
黄天菊 50,000 12,500
孙明东 50,000 16,667
余晴燕 50,000 12,500
赵勇刚 50,000 16,667
徐翊 40,000 13,333
闪电 40,000 13,333
万景龙 40,000 13,333
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虞泳 30,000 10,000
吴荣生 30,000 10,000
张颖 30,000 10,000
彭莉 30,000 10,000
窦燕燕 30,000 10,000
任海波 30,000 10,000
米坤 30,000 10,000
杜王旦 30,000 10,000
王旭东 30,000 10,000
雷晓丽 30,000 10,000
张毅 30,000 10,000
闫立夏 30,000 10,000
刘文彬 30,000 10,000
牛晓娟 20,000 6,667
陈江波 20,000 6,667
刘娜 20,000 6,667
钱常芳 20,000 6,667
刘静钰 20,000 6,667
范炳絮 20,000 6,667
李春燕 20,000 6,667
河清松 20,000 6,667
陈继红 20,000 6,667
耿渊 20,000 6,667
马霖 20,000 6,667
闫晓龙 20,000 6,667
李彩虹 20,000 6,667
湛澍 20,000 6,667
汤玮 20,000 6,667
楼琳 20,000 6,667
陈俊虹 20,000 6,667
谷明英 20,000 6,667
陆碧波 20,000 6,667
蔡伶 20,000 6,667
郭天锋 20,000 6,667
宋毅 20,000 6,667
黄美媛 15,000 5,000
尹旭 15,000 5,000
蒋拯强 10,000 3,333
陈丽娜 10,000 3,333
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周丛熹 10,000 3,333
杨洋 10,000 3,333
王兴利 10,000 3,333
张宝华 10,000 3,333
王芃芃 10,000 3,333
蒋燕民 10,000 3,333
常明芳 10,000 3,333
孙文涛 10,000 3,333
应志红 10,000 3,333
梁佳 10,000 3,333
刘云华 6,000 2,000
薛姗姗 6,000 2,000
史淑华 5,000 1,667
胡艳 5,000 1,667
周健君 5,000 1,667
李冬梅 5,000 1,667
刘洁 4,000 1,333
李翠菊 3,000 1,000
袁媛 1,000 333
股本总计： 40,000,000 11,567,510
六、公司基本情况
（一） 基本情况
中文名称：北京紫光华宇软件股份有限公司
英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
法定代表人：邵学
设立日期：2001 年6 月18 日
注册资本：4,000 万元
住所：北京市海淀区中关村东路1 号院清华科技园科技大厦C 座25 层
电话号码：010-82622288
传真号码：010-82150616
电子信箱：yuqy@thunisoft.com
董事会秘书：余晴燕
（二） 历史沿革
公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室于2001 年6 月11 日以京政体改
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股函[2001]38 号文批准，由清华紫光股份有限公司（以下简称紫光股份）作为主发
起人，以原清华紫光软件中心净资产及部分现金作为出资，联合其他企业和自然人
投入现金共同发起设立，成立于2001 年6 月18 日的股份有限公司。公司成立时名
称为北京清华紫光软件股份有限公司，注册资本4,000 万元。
2003 年12 月1 日，根据清华大学校企改制的要求和公司股权变化，经北京市工
商行政管理局批准，公司更名为“北京紫光华宇软件股份有限公司”。
公司设立之初，股份总数为4,000 万股，每股面值1 元，股本总额为4,000
万元，具体股本结构如下：
股东名称 持股数额（股） 所占比率(%)
清华紫光股份有限公司 26,000,000 65.00
北京长庆元龙科技投资有限公司 5,200,000 13.00
清华紫光科技创新投资有限公司 2,000,000 5.00
邵学 2,000,000 5.00
陈峰 2,000,000 5.00
左湘东 1,000,000 2.50
栗军 1,000,000 2.50
上海丰银投资管理有限公司 800,000 2.00
合计 40,000,000 100.00
2004 年6 月18 日—2006 年7 月21 日，公司股本结构发生了多次变化。股东发
生了多次股份转让，具体情况见下表：
时 间 出让方 受让方
转让股权
(股)
转让价格
2004-6-18 清华紫光股份有限公司 西安德天投资有限公司 20,000,000 1.03 元/股
2004-10-18 邵学 夏郁葱 1,000,000 1.00 元/股
2004-10-18 清华紫光股份有限公司 北京华源兴业投资有限公司 3,000,000 1.00 元/股
2004-10-18 栗军 郭楠 1,000,000 --
2004-10-18 北京长庆元龙科技投资有限公司孟庆有 3,800,000 --
2004-10-18 北京长庆元龙科技投资有限公司王琼 1,200,000 --
2004-10-18 北京长庆元龙科技投资有限公司张世学 100,000 --
2004-10-18 北京长庆元龙科技投资有限公司胡庆余 100,000 --
2004-12-17 清华紫光股份有限公司 北京华源兴业投资有限公司 3,000,000 1.00 元/股
2005-3-10 北京华源兴业投资有限公司 江西国际信托投资股份有限公司 6,000,000 3.90 元/股
2006-4-5 西安德天投资有限公司 郭楠 20,000,000 1.03 元/股
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2006-4-5 上海丰银投资管理有限公司 北京信捷和盛企业咨询有限责任公司 800,000 5.00 元/股
2006-4-5 陈峰 王秀花 690,000 1.00 元/股
2006-4-5 陈峰 王凯 250,000 1.00 元/股
2006-4-5 郭楠 邵学 12,020,000 2.00 元/股
2006-4-5 清华紫光科技创新投资有限公司北京安辰华信科技有限公司 2,000,000 1.50 元/股
2006-4-5 郭楠 赵晓明 1,000,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 王川 900,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 王秀花 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 黄天菊 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 池永权 550,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 朱相宇 500,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 冯显扬 500,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 李铭 500,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 闻连茹 500,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 吕宾 300,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 王静 250,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 祝东奎 200,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 张波 200,000 1.50 元/股
2006-4-5 郭楠 黄福林 150,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 于志勇 100,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 孙如瑛 100,000 1.50 元/股
2006-4-5 郭楠 郭颖 80,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 陈克 80,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 石贺 80,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 王映新 80,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 袁征 80,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 余杨华 80,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 师明帅 70,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 余青 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 赵虹 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 王超 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 沈立 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 高红 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 刘治中 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 董学群 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 蓝东 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 杨帆 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 胡隽 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 陈在华 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 凌勇 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 孙明东 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 余晴燕 50,000 1.03 元/股
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
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2006-4-5 郭楠 赵勇刚 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 徐翊 40,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 闪电 40,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 万景龙 40,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 虞泳 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 吴荣生 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 张颖 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 彭莉 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 窦燕燕 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 任海波 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 米坤 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 杜王旦 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 王旭东 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 雷晓丽 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 张毅 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 闫立夏 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 刘文彬 30,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 牛晓娟 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 陈江波 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 刘娜 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 钱常芳 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 刘静钰 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 范炳絮 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 李春燕 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 河清松 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 陈继红 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 耿渊 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 马霖 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 闫晓龙 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 湛澍 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 汤玮 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 楼琳 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 陈俊虹 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 谷明英 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 陆碧波 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 蔡伶 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 郭天锋 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 宋毅 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 黄美媛 15,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 尹旭 15,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 蒋拯强 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 陈丽娜 10,000 1.03 元/股
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
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2006-4-5 郭楠 周丛熹 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 陶纯 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 杨洋 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 王兴利 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 张宝华 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 王芃芃 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 蒋燕民 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 常明芳 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 孙文涛 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 应志红 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 梁佳 10,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 刘云华 6,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 薛姗姗 6,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 史淑华 5,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 胡艳 5,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 周健君 5,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 李冬梅 5,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 刘洁 4,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 李翠菊 3,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 袁媛 1,000 1.03 元/股
2006-4-5 孟庆有 陈玉梅 500,000 1.00 元/股
2006-4-5 郭楠 刘静波 70,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 姚弘 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 姜福杰 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 么辉 50,000 1.03 元/股
2006-4-5 郭楠 李彩虹 20,000 1.03 元/股
2006-4-5 北京安辰华信科技有限公司 邵学 2,000,000 1.50 元/股
2006-7-21 江西国际信托投资股份有限公司北京华源兴业投资有限公司 6,000,000 3.90 元/股
2006-7-21 陶纯 邵学 10,000 1.03 元/股
上述股份转让已完成，并在北京市工商行政管理局办理变更登记，形成公司目
前的股本结构。
上述股份转让中，2005 年3 月10 日北京华源兴业投资有限公司转让6,000,000
股给江西国际信托投资股份有限公司，是北京华源兴业投资有限公司以其所持有的
公司股份6,000,000 股为标的委托江西国际信托投资股份有限公司设立了“北京紫
光华宇软件股份有限公司股权管理信托”，从而形成的股份转让。2006 年6 月初，公
司在申请公司股份进入代办股份转让系统报价转让中，上述股权管理信托开始被清
理。经股权管理信托的委托人北京华源兴业投资有限公司与受托人江西国际信托投
资股份有限公司协商，并经股权管理信托的全体受益人同意，决定提前终止股权管
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
11
理信托。2006 年7 月，股权管理信托的各方签署了信托终止的相关法律文件，股权
管理信托得以提前终止。2006 年7 月21 日，江西国际信托投资股份有限公司转让
6,000,000 股给北京华源兴业投资有限公司，就是股权管理信托提前终止而形成的结
果。
截止2006 年7 月21 日，公司股东为北京华源兴业投资有限公司、北京信捷和
盛企业咨询有限责任公司以及邵学等114 名自然人：
股东名称 持股数（股） 所占比例
邵学 15,030,000 37.575%
北京华源兴业投资有限公司 6,000,000 15.00%
孟庆有 3,300,000 8.25%
王琼 1,200,000 3.00%
陈峰 1,060,000 2.65%
赵晓明 1,000,000 2.50%
左湘东 1,000,000 2.50%
夏郁葱 1,000,000 2.50%
王川 900,000 2.25%
北京信捷和盛企业咨询有限责任公司 800,000 2.00%
王秀花 700,000 1.75%
池永权 550,000 1.375%
郭楠 500,000 1.25%
朱相宇 500,000 1.25%
李铭 500,000 1.25%
冯显扬 500,000 1.25%
闻连茹 500,000 1.25%
陈玉梅 500,000 1.25%
吕宾 300,000 0.75%
王凯 250,000 0.625%
王静 250,000 0.625%
祝东奎 200,000 0.50%
张波 200,000 0.50%
黄福林 150,000 0.375%
于志勇 100,000 0.25%
孙如瑛 100,000 0.25%
张世学 100,000 0.25%
胡庆余 100,000 0.25%
郭颖 80,000 0.20%
陈克 80,000 0.20%
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
12
石贺 80,000 0.20%
王映新 80,000 0.20%
袁征 80,000 0.20%
余杨华 80,000 0.20%
刘静波 70,000 0.175%
师明帅 70,000 0.175%
余青 50,000 0.125%
赵虹 50,000 0.125%
王超 50,000 0.125%
沈立 50,000 0.125%
高红 50,000 0.125%
么辉 50,000 0.125%
刘治中 50,000 0.125%
董学群 50,000 0.125%
蓝东 50,000 0.125%
杨帆 50,000 0.125%
胡隽 50,000 0.125%
姚弘 50,000 0.125%
姜福杰 50,000 0.125%
陈在华 50,000 0.125%
凌勇 50,000 0.125%
黄天菊 50,000 0.125%
孙明东 50,000 0.125%
余晴燕 50,000 0.125%
赵勇刚 50,000 0.125%
徐翊 40,000 0.10%
闪电 40,000 0.10%
万景龙 40,000 0.10%
虞泳 30,000 0.075%
吴荣生 30,000 0.075%
张颖 30,000 0.075%
彭莉 30,000 0.075%
窦燕燕 30,000 0.075%
任海波 30,000 0.075%
米坤 30,000 0.075%
杜王旦 30,000 0.075%
王旭东 30,000 0.075%
雷晓丽 30,000 0.075%
张毅 30,000 0.075%
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
13
闫立夏 30,000 0.075%
刘文彬 30,000 0.075%
牛晓娟 20,000 0.05%
陈江波 20,000 0.05%
刘娜 20,000 0.05%
钱常芳 20,000 0.05%
刘静钰 20,000 0.05%
范炳絮 20,000 0.05%
李春燕 20,000 0.05%
河清松 20,000 0.05%
陈继红 20,000 0.05%
耿渊 20,000 0.05%
马霖 20,000 0.05%
闫晓龙 20,000 0.05%
李彩虹 20,000 0.05%
湛澍 20,000 0.05%
汤玮 20,000 0.05%
楼琳 20,000 0.05%
陈俊虹 20,000 0.05%
谷明英 20,000 0.05%
陆碧波 20,000 0.05%
蔡伶 20,000 0.05%
郭天锋 20,000 0.05%
宋毅 20,000 0.05%
黄美媛 15,000 0.0375%
尹旭 15,000 0.0375%
蒋拯强 10,000 0.025%
陈丽娜 10,000 0.025%
周丛熹 10,000 0.025%
杨洋 10,000 0.025%
王兴利 10,000 0.025%
张宝华 10,000 0.025%
王芃芃 10,000 0.025%
蒋燕民 10,000 0.025%
常明芳 10,000 0.025%
孙文涛 10,000 0.025%
应志红 10,000 0.025%
梁佳 10,000 0.025%
刘云华 6,000 0.015%
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
14
薛姗姗 6,000 0.015%
史淑华 5,000 0.0125%
胡艳 5,000 0.0125%
周健君 5,000 0.0125%
李冬梅 5,000 0.0125%
刘洁 4,000 0.01%
李翠菊 3,000 0.0075%
袁媛 1,000 0.0025%
股本总计： 40,000,000 100.00%
（三） 高新技术企业资格
公司2004 年7 月5 日获得北京市科学技术委员会京科高字0411008A03580 号高
新技术企业认定证书，2006 年6 月15 日，公司再次获得北京市科学技术委员会京科
高字0611008A17596 号高新技术企业认定证书。
（四） 主要股东及其出资情况
公司控股股东为邵学,他持有公司股份达15,030,000 股，占公司总股本的
37.575%，其所持公司股份是以现金投入公司及受让其他股东转让股份而来。
邵学 45 岁 男 中国籍 硕士学历 工程师 曾就职于清华大学紫光集团精
密光电公司、清华大学紫光集团开发部、清华紫光天华电子公司。历任清华紫光天
华电子公司总经理、清华大学紫光集团天华机电事业部经理、清华紫光股份有限公
司软件中心总经理、本公司总经理，现任本公司董事长、总经理。
公司股东北京华源兴业投资有限公司持有公司股份6,000,000 股，占公司总股
本的15%，其所持公司股份是受让其他股东转让股份而来。
北京华源兴业投资有限公司成立于2000 年8 月22 日，注册资本为3000 万元，
经营范围为对工业、农业、能源、交通、房地产进行项目投资及管理；接受委托对
委托管理的资产进行管理；企业形象策划；财务顾问、企业管理咨询；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览
展示；接受委托提供劳务服务。法定代表人为王元元。
公司股东北京信捷和盛企业咨询有限责任公司持有公司股份800,000 股，占公
司总股本的2%，其所持公司股份是受让其他股东转让股份而来。
北京信捷和盛企业咨询有限责任公司成立于2002 年9 月30 日，注册资本为10
万元，经营范围为企业管理咨询、投资咨询、信息咨询（以上中介除外）、企业形
象策划服务、承办展览展示、组织文化艺术交流活动（演出除外）、电脑图文设计
制作服务、技术开发及转让、技术培训与服务。法定代表人为吴晓梅。
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
15
公司前10 名股东及其持股数量如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 所占比率(%)
1 邵学 15,030,000 37.575
2 北京华源兴业投资有限公司 6,000,000 15.00
3 孟庆有 3,300,000 8.25
4 王琼 1,200,000 3.00
5 陈峰 1,060,000 2.65
6 赵晓明 1,000,000 2.50
7 左湘东 1,000,000 2.50
8 夏郁葱 1,000,000 2.50
9 王川 900,000 2.25
10 北京信捷和盛企业咨询有限责任公司 800,000 2.00
（五）股份转让限制情况
根据《公司章程》第二十八条规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2006 年4 月26 日，公司向北京银行开发区支行申请综合授信额度1,500 万元，
由北京中关村科技担保公司提供担保，股东邵学质押所持有的公司600 万股权给北
京中关村科技担保有限公司，为公司综合授信提供反担保，期限3 年。
除此以外，根据公司股东签署的承诺书，公司股东所持股份不存在股份转让限制。
（六）员工情况
截止2006年5月19日，公司总人数216人。
按工作种类划分：从事技术工作的员工比例是75.46％。
按教育程度方面来划分：硕士比例为8.8％，本科学历比例为75％，专科比例为
10.65％，专科以下比例为5.55％。
按年龄比例方面：50岁以上比例为1.85％，40-50岁之间比例为2.78％，30-40
岁之间比例为23.15％，30岁以下比例为72.22％。
（七）组织结构
37.575% 15.00% 8.25% 3.00% 2.00% 34.215%
邵 学 北京华源兴业
投资有限公司
孟庆有王 琼北京信捷和盛企业
咨询有限责任公司
陈 峰
等111 人
北京紫光华宇软
件股份有限公司
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
16
（八）内部组织结构
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一） 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
邵学 45 岁 男 中国籍 硕士学历 工程师 曾就职于清华大学紫光集团精
密光电公司、清华大学紫光集团开发部、清华紫光天华电子公司。历任清华紫光天
华电子公司总经理、清华大学紫光集团天华机电事业部经理、清华紫光股份有限公
司软件中心总经理、本公司总经理，现任本公司董事长、总经理。
吕宾 33 岁 男 中国籍 硕士学历 高级工程师 曾就职于中科院软件所九
州计算机网络公司。历任本公司销售总监、副总经理，现任本公司董事、副总经理。
陈峰 36 岁 男 中国籍 硕士学历 工程师 曾就职于清华紫光（集团）总
公司，历任清华紫光股份有限公司软件中心副总经理、常务副总经理、本公司常务
副总经理，现任本公司董事、中国国际技术智力合作公司高级研发经理。
股东大会
监事会
董事会办公室 董事会董事会秘书
总经理
副总经理
技技术总监 术总监
软
件
开
发
部
系
统
服
务
部
应
用
服
务
部
市
场
支
持
部
产
品
管
理
部
质
量
保
证
部
研
究
院
销
售
部
人
力
资
源
部
财
务
部
商
务
部
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
17
周智勇 70 岁 男 中国籍 大学学历 律师 曾就职于北京市燕山石化总公
司，历任北京市燕山区人民法院院长、北京市房山区人民法院院长、北京市高级人
民法院副院长，现任北京市至元律师事务所律师、本公司独立董事。
齐联 39 岁 男 中国籍 硕士学历 高级工程师 历任清华大学紫光集团测
控公司副总经理、清华大学紫光集团团总支书记、清华大学紫光集团战略研究中心
主任、清华紫光股份有限公司董事会秘书，现任清华紫光股份有限公司董事会秘书
兼投资总监、本公司独立董事。
王静 31 岁 女 中国籍 硕士学历 工程师 曾就职于清华紫光股份有限公
司软件中心，历任本公司培训主管，现任本公司应用服务部经理、监事会主席。
杨辉 34 岁 男 中国籍 硕士学历 曾就职长江证券投资银行总部，现任北
京清华紫光同兴环保科技股份有限公司财务总监、本公司监事。
黄天菊 28 岁 女 中国籍 大学学历 初级会计师 曾就职于北京北航海尔
软件股份有限公司，现任本公司财务部会计、监事。
冯显扬 33 岁 男 中国籍 大学学历 曾就职于清华紫光股份有限公司软件
中心，历任本公司软件开发部经理，现任本公司副总经理。
赵晓明 35 岁 男 中国籍 硕士学历 工程师 曾就职于清华华滨公司，历
任清华紫光股份有限公司软件中心系统部经理、本公司系统部经理，现任本公司副
总经理。
王川 37 岁 男 中国籍 大学学历 历任北京天地软件股份有限公司副总经
理、日电华电子(北京)股份有限公司开发部部长、清华紫光股份有限公司软件中心
开发部经理，现任本公司副总经理。
池永权 34 岁 男 中国籍 大学学历 曾就职于天津三星电子有限公司、天
津津高集团津高科技发展公司、清华紫光（集团）总公司，历任清华紫光股份有限
公司软件中心客户服务部经理、本公司客户服务部经理、北京华夏电通科技股份有
限公司技术总监，现任本公司技术总监。
左湘东 36 岁 男 中国籍 大学学历 曾就职于清华紫光自动化设备公司，
历任清华紫光股份有限公司软件中心技术总监，现任本公司技术总监。
闻连茹 36 岁 女 中国籍 大学学历 高级会计师 曾就职于工商银行唐山
分行，历任中黄数据产业公司计财部经理、北京迅流意软件系统制作有限公司财务
部副经理，现任本公司财务部经理。
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
18
余晴燕 25 岁 女 中国籍 大学学历 助理经济师 历任本公司行政主管，
现任本公司董事会秘书。
2、核心技术人员基本情况
冯显扬（简历见前）
王川（简历见前）
左湘东（简历见前）
赵晓明（简历见前）
池永权（简历见前）
于志勇 33 岁 男 中国籍 硕士学历 工程师 深刻理解政府信息化的需求
和发展趋势，研究目录技术、统一认证技术、数据交换技术，熟悉开发项目管理，
具有丰富的应用集成经验。作为开发负责人领导了《北京市政府无纸化办公项目》
的软件开发工作、领导完成了《北京市政府电子政务试点示范工程》软件开发任务，
作为项目负责人领导完成了《全国棉花质量信息管理系统》的项目建设与实施、《税
务通用数据采集软件》的开发任务。
黄福林 32 岁 男 中国籍 硕士学历 工程师 精通Oracle 数据库设计与优
化，研究BWD 技术体系与设计，具有丰富的项目管理经验。作为开发负责人领导完
成了《北京市检察院信息系统工程》的软件开发任务。作为产品负责人领导完成了
《检察院信息管理系统》的产品设计与开发工作。参与了《全国检察院信息化建设
技术规范》的制订工作。
姜福杰 30 岁 男 中国籍 大学学历 助理工程师 对三层体系开发、中间
件技术等方面有深入的研究。作为项目负责人领导完成了《证监会案件管理系统》
的项目建设。作为开发负责人领导完成了《法院综合信息管理系统》办公自动化子
系统的产品开发任务、《检察院信息管理系统》办公自动化子系统的开发任务、《国
家税务总局应用系统技术支持中心建设》项目的软件开发任务。
牛晓娟 29 岁 女 中国籍 硕士学历 工程师 研究通讯协议、动态组词算
法、三层架构设计。作为产品负责人领导完成了《消息平台》产品的设计与开发。
作为项目负责人领导完成了《消息协作互送系统》的开发任务。
祝东奎 31 岁 男 中国籍 硕士学历 工程师 精通Sun、Oracle、Cisco 等
厂家的认证技术，研究各主流软硬件厂商的最新技术与产品，具有丰富的系统设计
经验，是咨询团队的主要成员之一。多个大型项目的技术骨干或项目经理。作为公
司技术主管主持或参与了近年公司所有项目的设计规划工作。
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
19
（二）公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议以及为
稳定上述人员已采取或拟采取的措施
公司董事、监事除独立董事、董事陈峰和监事杨辉外均在公司任职，公司与这
些董事、监事和高级管理人员及核心技术人员签订的协议除劳动合同、保密合同外
无其他协议。
公司管理层和核心技术人员基本上是公司股东，这使得他们在日常工作中会主
动维护公司利益，使其行为符合公司整体利益的需要。在公司发展规划中，公司提
出了在未来实施包括持股方案在内的具有市场竞争能力的人才激励体系的设想。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除独立董事和监事杨辉外，均
持有公司股份，未有以家属、法人名义持有公司股份的情况。
姓 名 职 务 持股数量（万股） 备注
邵学 董事长、总经理 1503
其中600 万股用于为公司取得银行
综合授信额度提供反担保
陈峰 董事 106
吕宾 董事、副总经理 30
周智勇 独立董事 0
齐联 独立董事 0
王静 监事会主席 25
杨辉 监事 0
黄天菊 监事 5
冯显扬 副总经理 50
赵晓明 副总经理 100
王川 副总经理 90
池永权 技术总监 55
左湘东 技术总监 100
闻连茹 财务部经理 50
余晴燕 董事会秘书 5
于志勇 核心技术人员 10
黄福林 核心技术人员 15
姜福杰 核心技术人员 5
牛晓娟 核心技术人员 2
祝东奎 核心技术人员 20
八、公司业务和技术情况
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
20
（一） 业务情况
公司业务范围为：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务
服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及
综合布线工程。
公司主营业务为：电子政务的技术研究、产品开发、系统设计、系统建设与系
统运行维护服务。
公司2004-2005 年的持续经营情况见下表。
项 目 2005 年度 2004 年度
主营业务收入（元） 100,117,879.28 80,577,048.83
主营业务利润（元） 36,319,097.81 24,091,125.47
净利润（元） 12,507,434.47 6,561,457.95
（二） 主要产品和服务的技术含量
公司的主要产品和方案涵盖了多层体系架构、全文检索、数据仓库、IT 基础环
境集成、可伸缩的计算机网络支撑平台、多媒体及视讯应用、大型数据库和中间件、
企业级服务器及跨平台集成、系统安全、集中和分布式的网络存储和备份、资源整
合等方面。
1.多层（N－Tier）应用体系
多层(N-Tier)应用体系思想，全面深入使用面向对象的设计实现和编程实现，
设计和实现了多层体系结构的产品构建，将“用户界面表示层”、“逻辑表示处理层”
和“数据访问接口层”分离，提高软件质量的同时，也使得软件具有很好的开放性。
在公司的多个应用系统产品中，采用了基于Web 后端应用服务器(Application
Server)和Java 技术，实现Browser/Web Server/Database Server(B/W/D 模式)方
式的应用。
2.全文检索
公司的产品除了提供普通的查询检索功能，还支持全文检索。在对全文检索实
现的时候，除了基于全文检索中间件的平台，也直接利用基于数据库后端开发技术
来实现，提供搜索数据库文本,搜索多种文档，从多种数据源中检索文本等功能。
3.数据仓库
在公司产品的高级应用中，提供了基于数据仓库技术的数据分析、检索和挖掘。
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
21
由于数据仓库是一个面向主题的、集成的、相对稳定的、反映历史变化的数据集合，
所以在公司的产品中，主要用于支持管理决策的模块。对这项技术的运用，公司主
要从两个层次上开展，首先，数据仓库用于支持决策，面向分析型数据处理，它不
同于现有的操作型数据库；其次，数据仓库是对多个异构的数据源有效集成，集成
后按照主题进行了重组，并包含历史数据，而且存放在数据仓库中的数据一般不再
修改。
4. 分布式数据库与数据传输交换
公司的产品均支持分布式的数据库结构，所以不同结点之间的数据传输和交换
是产品研发过程中重点需要实现的功能。公司重点采用了两种技术方案，一种是利
用数据库支撑平台的复制技术，通过后端SQL 编程实现数据在不同数据库服务器之
间的传输，二是利用XML、WebService 技术，结合传输中间件或者基本的网络传输
协议，自行设计和开发了传输交换平台。
5.多媒体及视讯应用
对于多媒体及视讯技术，公司主要在数字法庭等产品中进行应用。系统中对庭
审场景进行了预设置，在开庭过程中使用庭审系统无需操作众多的硬件设备，即可
实现法庭灯光、音响、采集、存储、视频刻录、证据展示等设备的智能联动。此外，
系统利用Media Server、Heliex Server 和紫光华宇流媒体服务器搭建了强大的视
频发布平台，完成视频流均衡控制和并发访问控制，实现对庭审视频的直播和点播。
在存储上，还提供了可视化内容管理系统。对非结构化数据的存储内容和设备管理
提供智能化的便利手段。
6.系统集成技术能力
从业务应用、数据库管理和中间件架构，到高速IP 网络、城域/广域网络延伸、
安全的因特网接入、网络存储与备份、企业级服务器及跨平台集成，以及不间断供
电设备（ups）、机房空调系统、门禁、监控以及综合布线系统等方面，依靠专业的
技术队伍、先进的项目管理体系、优秀的客户服务体系和丰富的项目实施经验，使
企业有能力提供高水平的整体解决方案和高质量的系统集成服务。公司于2005 年获
得国家信息产业部颁发的“计算机信息系统集成一级资质”。
6.安全保密集成能力
多年来，积累了丰富的涉及国家秘密的计算机信息系统集成工作经验；遵照国
家相关的保密法规和保密制度，完善了严格的内部保密制度并认真贯彻实施，健全
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
22
了保密技术体系并确保有效运转；针对系统安全与保密方面的技术难点，能够提供
包括安全咨询设计、安全选型和配置、安全网络互联、到安全运行管理等在内的技
术服务，以及包括信息保护、备份、高可靠性运行、认证和访问控制、入侵检测、
审计、反病毒和反垃圾等在内的完整解决方案。公司于2006 年获得国家保密局颁发
的“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质”。
公司目前从事应用软件开发，2001 年9 月6 日，公司取得北京市科学技术委员
会颁发的《软件企业认定证书》，并在此后每年均通过了北京软件企业的年审。尽管
行业内竞争激烈，但是由于公司涉足法院、检察院、政府等领域的业务软件研发工
作较早，对法院、检察院、政府部门等领域的业务工作有着深刻的认识和成熟的经
验。在充分了解其具体详细的工作流程的基础上，清晰领会客户的需求，并且能够
准确把握行业新技术的发展及时应用于产品的研究、创新，具有进一步对客户的业
务工作提供更完善的辅助工具的强大技术能力。
（三） 主要无形资产情况
公司所有软件产品均为自主开发，具有自主知识产权。公司主要软件产品均获
得北京市科学技术委员会登记并发给软件产品登记证书。具体情况见下表：
序号 产品名称 批审年份 认证号
1 紫光华宇法院综合信息管理系统软件V6.0 2005 DGY-2005-0017
2 紫光华宇检察院信息管理系统软件 2002 DGY-2002-0253
3 紫光华宇专利代理业务管理系统软件 2001 DGY-2001-0563
4 紫光华宇消息协作互送系统软件 2002 DGY-2002-0043
5 紫光华宇软件开发问题记录与跟踪系统软件 2001 DGY-2001-0565
6 紫光华宇政府办公自动化系统软件 2002 DGY-2002-0605
7 紫光华宇人民法院信息管理与统计物资装备管理系统软件2002 DGY-2002-0818
8 紫光华宇客户服务支持与跟踪系统软件 2001 DGY-2001-0562
9 紫光华宇拼音输入法软件 2001 DGY-2001-0014
10 紫光华宇人民法院案件信息管理与司法统计软件 2002 DGY-2002-0606
11 紫光华宇证监会案件管理系统软件V1.0 2004 DGY-2004-0920
12 紫光华宇法院信息系统2000 软件 2001 DGY-2001-0564
公司软件著作权的具体情况见下表。根据《计算机软件保护条例》、《计算机软
件著作权登记办法》的规定，软件著作权自软件发表之日起产生，保护期为50 年。
序号 名称 登记号 证书编号 受保护开始日
1 法院信息系统2000V5.5 2004SR02371 软著登字第020772 号 2002 年5 月16 日
2 检察院信息管理系统V3.0 2004SR01271 软著登字第019672 号 2003 年8 月1 日
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23
3 紫光拼音输入法软件V3.0 2004SR02365 软著登字第020766 号 2003 年4 月30 日
4
软件开发问题记录与跟踪系统
V1.0
2004SR02369 软著登字第020770 号 2001 年6 月21 日
5 专利代理业务管理系统V1.0 2004SR02368 软著登字第020769 号 2001 年6 月25 日
6 客户服务支持与跟踪系统V1.0 2004SR02364 软著登字第020765 号 2001 年8 月1 日
7
人民法院信息管理与统计物资
装备管理系统V1.0
2004SR02367 软著登字第020768 号 2002 年9 月1 日
8
人民法院案件信息管理与司法
统计软件V1.6
2004SR02366 软著登字第020767 号 2002 年9 月12 日
9 政府办公自动化系统V1.0 2004SR02370 软著登字第020771 号 2002 年1 月10 日
10 消息协作互送系统V1.0 2004SR02372 软著登字第020773 号 2002 年5 月8 日
11
全国法院督查联络工作管理系
统V1.0
2004SR09966 软著登字第028367 号 2004 年8 月25 日
12 政法委涉案信访督办系统V1.0 2004SR09964 软著登字第028365 号 2004 年3 月30 日
13
全国棉花质量信息管理系统
V1.0
2004SR09036 软著登字第027437 号 2004 年7 月15 日
14
紫光华宇项目执行管理系统
V1.0
2004SR09724 软著登字第028125 号 2004 年6 月28 日
15 证监会案件管理系统V1.0 2004SR09035 软著登字第027436 号 2004 年4 月19 日
16
北京法院纪检监察综合管理系
统V1.0
2004SR09967 软著登字第028368 号 2004 年7 月1 日
17 呼叫中心及知识库管理系统V1.0 2004SR09717 软著登字第028118 号 2004 年8 月31 日
18 法院综合信息管理系统V6.0 2004SR09965 软著登字第028366 号 2004 年3 月18 日
19 税务通用数据采集软件V1.0 2004SR10748 软著登字第029149 号 2004 年9 月20 日
20 司法协助信息管理系统V1.0 2004SR10413 软著登字第028814 号 2004 年7 月22 日
21 法院人事信息管理系统V1.3 2004SR10750 软著登字第029151 号 2003 年11 月1 日
22
全国基层法院全面调查情况统
计系统V1.0
2004SR10412 软著登字第028813 号 2004 年7 月15 日
23
北京法院评估、委托拍卖管理系
统V1.0
2004SR06293 软著登字第037794 号 2005 年3 月9 日
24
紫光华宇数据传输交换平台软
件V1.0
2005SR11514 软著登字第043015 号 2005 年8 月1 日
25
士兵系统研究中心管理信息系
统V1.0
2005SR13278 软著登字第044779 号 2005 年7 月10 日
26
数字视频档案及庭审管理系统
V1.0
2005SR13280 软著登字第044781 号 2005 年8 月15 日
27
政府消息中心及办公业务组件
软件V2.5
2005SR13279 软著登字第044780 号 2005 年2 月20 日
28
法院综合审判楼智能化系统
V1.0
2005SR13281 软著登字第044782 号 2003 年3 月12 日
29
政法委办公自动化管理系统
V1.0
2006SR01151 软著登字第048817 号 2005 年11 月10 日
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24
30 内部网站软件V1.0 2006SR00742 软著登字第048408 号 2005 年6 月26 日
31
法院审判案件程序与实体信息
综合应用管理系统软件V1.0
2006SR00740 软著登字第048406 号 2005 年12 月8 日
32 综合数据分析系统V1.0 2006SR01057 软著登字第048723 号 2005 年12 月9 日
（四）核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有
权情况及其在国内外同行业的先进性
公司的核心技术主要是技术应用系统开发的核心技术。
1、系统架构平台。基于多层体系结构，公司采用面向对象模式自主研发。通过
这个平台，实现了公司主要产品的底层数据库访问、业务逻辑处理流程的定制和界
面展示等；
2、网络交换传输平台。主要是基于XML、WebService 等技术自主研发。该平台
将传输与交换充分融合、形成一体，实现定期、不定期的针对结构化或非结构化业
务信息的订阅、请求、分析、组合、管理、传输、反馈、触发等功能，适用于行业
专网中上下级单位之间各项业务的数据传输与汇聚，以及不同行业关联业务之间的
数据交换，能够支持跨单位、跨部门、跨地域、不同数据结构之间，以及政府与群
众之间等多种应用环境，实现高效、灵活、可靠的业务交互及数据复用。
3、行业技术标准的制定。在法院和检察院领域，公司作为主要的开发商，参与
了行业标准的制定。
4、拼音输入法。基于Windows 系统中文IME 接口，自主研发以词和短语为单位，
具有智能组词，随时输入、随时审查、随时纠正特点的紫光华宇拼音输入法；
5、工程组织与服务管理。在工程实施的组织和服务上，公司遵循ISO 的管理要
求，结合软件开发的实际情况，自主研究了有效的管理办法。
在公司产品的研发中，系统构建的核心技术完全来源于自主技术，对这些技术
公司拥有完全的自主知识产权。
公司主要产品的研发，在利用目前业界主流的、成熟的支撑平台的基础上，拥
有自主研发的工作流自定义平台、界面生成平台等系统开发构建平台，使得产品不
仅在技术上具有先进性，同时更加灵活、便于维护，也提高软件的复用度，降低了
开发成本。
（五）研究开发情况
公司的研发部门包括：研究院、产品部、软件开发部、市场部、系统服务部等。
研究院是公司的重要组织机构之一，是公司的创新中心、技术研究中心、通用
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新产品研究中心。通过研究高端技术，提高公司产品的技术含量，是公司保持创新
能力、保持市场地位和竞争优势的重要策源地。
产品部主要任务是：负责并保证高质量的软件产品按时完成和发布的专职管理
部门。主要工作包括倾听用户需求；负责产品功能的定义、规划和设计；文案制作；
售前及售后的技术支持；竞争对手的产品分析及产品的发展趋势等。
软件开发部主要负责公司目前现有软件技术的研发、软件产品开发和签约软件
开发项目的软件开发工作，并对业务部门提供售前和软件开发支持。其清晰的结构
设计和严格的开发过程管理保证了软件产品开发的过硬技术水平和质量。
市场部主要负责面向客户的整体解决方案的研究和设计工作。
系统服务部主要负责信息系统建设中软件以外的技术研究工作，包括网络、主
机、数据库、视频应用等等。
公司目前的研发人员共有150 人，研发人员的构成有如下的特点：
--高素质：99％的专业技术人员都是本科或本科以上的学历。
--丰富的工作经验：32％的专业技术人员有5 年（含）以上的IT 工作经验，61%
的专业技术人员有3 年（含）以上的IT 工作经验。
--积极向上的工作、学习热情：公司每年在培训上投入大量资源，平均每个人
每年参加4 次以上的各类培训。
--稳定的团队：公司连续3 年的人员流失率在5％以下。
--强大的战斗力：在公司的企业文化熏陶下，公司的专业技术人员都具有强烈
的责任心和凝聚力，使得公司的团队具有强大的战斗力。
--深厚的行业背景知识：参与过国家级行业信息系统技术规范和网络建设总体
规划工作的资深人员达50 余人。
公司技术骨干均具有多年大型软件项目开发经验，能够把握技术发展趋势并
深刻理解用户需求，严格按照技术工程化的软件开发管理方法组织项目的开发进
程，按照软件行业和企业标准进行质量控制，保证了公司项目产品的先进性和稳
定性。
2004 年和2005 年，公司研发费用占主营业务收入的比重见下表：
年 度 研发费（元） 主营业务收入（元） 比 重
2004 9,536,084.68 80,577,048.83 11.83 %
2005 11,735,630.44 100,117,879.28 11.72 %
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（六）前五名主要供应商及客户情况
公司2004-2005 年度向前五名供应商合计采购额占年度采购总额的比例分别为
39.75%和44.08%，对前五名客户合计销售额占年度销售总额的比例分别为54.26%和
46.49%；无单一采购额或销售额超过年度采购总额或销售总额50％的供应商或客户；
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5％以上股份的股东不在上述
供应商或客户中占有权益。
九、公司业务发展目标及其风险因素
（一） 未来发展计划
1、总体目标和战略
总体目标：以做中国最优秀的软件企业为远景，在未来三年内，发展成为在中
国软件行业有重要影响力，在中国电子政务领域有领先竞争力的软件与服务供应商，
发展成为一个主营业务突出、内功深厚、可持续发展的健康企业。
总体战略：注重内功，固实基础，做优主营，追求持续、稳定、健康发展。兼
顾远期利益与近期利益，协调发展。
业务战略：公司自成立以来，始终坚持专著主营的业务发展战略，今后很长一
段时间内，也将继续坚持这一战略。公司的主营业务定位为软件与信息服务，现阶
段以及未来三年内将主要以电子政务领域软件和服务的提供为主要业务，主要面向
法院领域、检察院领域、政府领域提供相关的软件产品和信息化建设咨询与规划、
信息化系统设计与建设、信息化系统运行维护等服务。
人才战略：企业倡导“员工与企业同步发展”的人才战略，以企业的健康发展
为员工实现自我价值创造发展平台，以员工的创新和个人进步推动企业的发展。倡
导团队合作精神，以和谐的团队关系和默契的团队协作追求高水准的团队效率。未
来三年，企业将不断招聘符合企业要求的优秀人才，并加大人力资源开发投入，努
力满足公司业务发展对人才的需求。
技术与产品战略：先进的技术与优秀的产品是公司成长的推动力，是公司核心
竞争力的重要体现，公司一贯重视在技术研究和软件产品开发方面的投入，未来，
将根据公司的经营发展状况，不断加大在技术研究和产品开发方面的资金和人力资
源投入，确保以领先的技术建立竞争优势，以多样化的优秀产品满足市场需求。
管理战略：管理是保障公司快速稳定发展的基础，是规避各种风险的条件。公
司以稳健发展为原则，重视管理在企业发展中的作用。公司将不断健全完善管理制
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度体系，适时调整优化组织结构，使之适应公司的发展速度和业务规模。加强管理
团队的建设，加大在管理人员的培训和培养方面的投入。不断提高各级管理者的领
导力，提高管理团队的业务管理能力，提高高层、中层、基层管理团队间的协作能
力。
服务战略：公司以“创造客户价值，赢得客户忠诚”和“替用户着想，为用户
服务，对用户负责”为服务理念，以提高服务能力作为实现经营目标的重要基础。
建立以客户为导向、全员服务的工作机制，建立全国服务网络体系，不断完善服务
规范体系，完善客户满意度调查评价体系，建立服务风险防范制度，确保客户满意
度稳定提高。
2、 业务发展计划
1）技术研究与产品开发
在技术研究与产品开发方面，公司计划研究高端技术，不断提高公司产品的技
术含量。在技术能力得到不断提高的同时，面向主营业务领域开发一系列满足行业
客户需求的产品，并根据行业的需求变化与发展趋势，对现有产品适时进行升级换
代，保证产品的市场竞争优势。
2）人力资源开发
人力资源开发方面，公司人力资源部将针对招聘、培养、考核、激励、职业生
涯发展规划等等进行进一步规划，以保障业务发展对人力资源的需求。同时力求把
公司建设成一个学习型组织，不断为员工提供富有挑战性的工作和创新机会以充分
挖掘员工潜能；培育良好的企业文化，为优秀人才提供良好的成长空间和实现自我
价值的健康平台，以此为凝聚力，吸引并稳定优秀人才为企业发展效力。根据公司
的发展状况，计划实施包括持股方案在内的具有市场竞争能力的人才激励体系，激
励员工为企业创造更好的效益。计划未来两年公司的人力资源规模将以20％左右的
速度增长。
3）服务能力
为进一步规范和提高公司服务部门的服务能力，公司将逐步建立全员服务的工
作机制、全国服务网络体系和服务规范体系，努力为客户提供“满意的工程、满意
的服务、满意的投资回报”，以公司的专业技术帮助客户实现信息化的目标，以公司
的周到服务助力客户事业的进步，以公司的价值维系客户的忠诚。
4）管理能力
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管理能力方面，根据公司业务的发展，适时恰当的调整组织结构，使之顺应、
促进公司的发展；加强各级管理人员的培训与培养工作，使得管理人员的成长适应
公司快速发展的要求，提高公司高层、中层以及基层管理团队的团队能力以及相互
间的协调配合能力，保障快速增长的业务得以高效有序进行。鼓励管理创新，提倡
积极探索、大胆尝试，鼓励全体员工参与，积极建言。
5）市场销售
继续加大法院领域的产品与技术研究投入，进一步提升软件竞争能力，巩固并
扩展法院领域市场。未来两年，公司将继续加强法院领域的市场工作，在目前市场
占有率的基础上扩大战果，并逐步扩大在法院领域系统集成方面的市场份额。2005
年，公司在检察院领域取得了重要突破，软件产品得到了越来越多的认可，行业影
响力显著增加。未来两年，将继续加大在检察院领域的软件产品开发和技术研究投
入，加大在全国检察院领域市场拓展力度，逐步增强公司在该行业的控制力，并努
力逐步取得行业主导地位。2005 年，公司在政府领域做了大量的技术与产品研究工
作，开展了大量的市场工作，未来两年将继续加大在包括税务在内的政府领域的产
品研究和市场开发投入，努力为公司创造新的利润增长领域。未来两年，计划销售
业绩保持30％左右的增长速度。
（二） 风险及对策
投资者在评价本公司时,除本说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述
各项风险因素：
1、政策风险
1）国家电子政务政策风险
公司以电子政务领域产品的开发、电子政务系统的建设与服务做为现阶段主要
业务收入来源，主营业务突出，业务收入来源单一。如果国家在电子政务建设方面
的政策发生重大变化，建设投入大幅减少，将给公司的业务带来重大不利影响。
公司将密切关注行业动态及国家政策可能的变化，适时做出相应业务发展策略
的调整，尽力规避可能的政策变化给公司带来的风险。
2）国家软件行业优惠政策风险
国家及北京市政府制订了多项对软件行业的优惠政策，公司作为经北京市认定
的软件企业，享受这些优惠政策，这些政策对于帮助公司的发展起到了一定的积极
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作用。主要的优惠政策有增值税部分返还和所得税减免政策。2004 年公司所得税税
率为7.5％，获得的增值税返还额占当年利润总额的12.42%，2005 年所得税税率为
7.5％，获得增值税返还额占当年利润总额的20.84%。如果这些优惠政策发生变更，
可能会减少公司的税后利润。
公司将不断加强企业的竞争能力，扩大企业的收入规模，加强管理，增强企业
的赢利能力，靠企业自身的能力去增加利润，化解政策变化带来的风险。
2、技术与产品风险
软件企业必须适应技术进步和产品更新的步伐，时刻保持良好的创新能力，技
术的跟踪与产品的研发能力对企业的发展具有重要影响。本公司做为电子政务产品
的提供商和服务商，除了和一般软件公司一样要跟踪前沿技术和保持相当强的研发
能力之外，还需要密切关注并把握国家的相关改革计划，这样才能不断推出贴切客
户需求的电子政务产品，才能够提供客户真正需要的服务。目前，法院、检察院及
政府都在不断的推出改革计划，如何适应这种快速变革，不断推出升级产品或新产
品以满足客户的需求，是公司面临的一个挑战。
公司成立了技术研究院，以研究并跟踪日新月异的技术发展，并将不断增加投
入，增强实力，以保持公司在技术上的领先地位。公司成立了产品部，研究相关领
域的政策变革，及时把握客户需求变化，从而做出适应市场需求的产品规划和产品
研发计划，由公司相关部门按计划开发，适时推出升级产品和新产品，保证公司在
产品方面的优势市场竞争地位。
3、管理风险
公司自2001 年成立以来，一直保持着快速的成长，销售收入从2001 年的3,930
万元增长到2005 年的10,012 万元，增长了155％，人员从121 人增加到目前的216
人，增长了79％，业务规模和人员数量的快速增长，对公司的管理提出了更高的要
求，如果管理跟不上公司快速发展的要求，将对公司的健康发展造成严重损害。
公司认识到管理的重要性，在健全管理体系的同时，加强了干部队伍的培训和
培养工作，并选拔优秀人才进行管理培训，做为干部储备，以适应发展的需要。
4、人力资源风险
软件企业，人才是最根本的竞争性因素，拥有好的人才队伍，才能掌握先进的
技术，才能保持良好的创新能力，才能创造出优秀的产品。同时，如果企业管理不
当，造成人才大量流失，也将给企业带来灾难性的损失。目前公司处于高速发展的
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阶段，人才需求量大，如何吸引众多的优秀技术人才和管理人才加盟，满足公司业
务快速增长的需要，也是企业面临的一个重要问题。
公司十分重视人才对推动公司发展的重用作用，以“员工与企业同步成长”和
“创造优秀企业，实现员工理想”为理念，培育良好的企业文化，为优秀人才提供
良好的成长空间和实现自我价值的健康平台，以此为凝聚力，吸引并稳定优秀人才
为企业发展效力。公司实现了员工持股，对于增强企业的凝聚力起到了一定的作用，
同时也将激励员工为企业创造更好的业绩。公司也将根据企业的发展状况，制订具
有市场竞争能力的人才激励体系，伴随着企业的发展，不断调整、提高员工的个人
收入水平。公司已经建立了包括员工招聘、培训、考核与激励及职业生涯发展辅导
等内容在内的人力资源开发体系，并将不断完善这一体系，为公司的快速发展提供
人力资源保障。在产品开发过程中，采用严格的软件工程管理方法控制产品的开发
过程，以规避人才流失可能给产品开发带来的影响。公司与员工签订有保密协议，
限制员工离职后的一定期限内从事与公司有竞争关系的工作。
5、业务经营风险
1）主要行业市场占有率下降的风险
经过多年的市场经营，公司在法院、检察院等电子政务领域有了很好的市场竞
争能力，但是，随着这些领域信息化建设的深入展开，吸引了众多的强有力的竞争
对手的参与，这将使竞争更加激烈，如果市场策略失当，将有可能使公司的市场竞
争能力下降，出现市场占有率下降的情况。
公司将针对行业需求，不断推出贴切用户需求的产品，不断提高服务能力与服
务质量，以满意的产品和满意的服务赢得客户的满意和忠诚。继续加强在市场和销
售方面的投入，争取在新的市场领域的竞争中处于优势地位。
2）新业务开拓风险
公司除了在法院、检察院领域拥有较好的市场地位外，在各级政府、税务机关
以及其他政府业务机关等相关领域，也开发了相关的信息化产品，并在不断加大投
入，以争取取得良好的市场竞争地位。加入一个新的行业，需要有较大的研发投入
和市场投入，这种投入是有风险的，一旦失败，将对公司业绩产生负面影响。
公司制订了详细的产品研发计划、市场开拓计划、风险控制计划，努力将风险
降低到可控的最低程度。
3）客户满意度下降的风险
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随着业务的快速发展，客户数量的快速增加以及客户服务要求的不断提升，如
何提供优秀的服务，维持一个较高的客户满意度对公司来说也是一个挑战。如果服
务能力不能满足客户要求的不断提高以及业务快速发展的需要，那么客户满意度下
降则是必然要发生的事，客户满意度下降势必会造成公司客户资源的流失，进而造
成营业收入的下降，这对公司的健康发展是致命的打击。
公司以“创造客户价值，赢得客户忠诚”以及“替用户着想，为用户服务，对
用户负责”为服务理念，建立了完整的全国客户服务网络，建立了完善的客户服务
流程管理体系，努力为客户提供“满意的工程、满意的服务、满意的投资回报”，以
公司的专业技术帮助客户实现信息化的目标，以公司的周到服务助力客户事业的进
步，以公司的价值维系客户的忠诚。
6、财务风险
公司2005 年资产负债比率65.06％，全部为流动负债。由于公司正处于快速发
展期，随着销售规模的不断增大，项目对货币资金的需求亦将不断增大,特别是账款
回收的季节性，将导致个别时段货币资金供求矛盾的加剧。另外，公司因购买办公
写字楼于2006 年1 月与招商银行大运村支行签订了1850 万元楼宇按揭贷款合同，
合同期限5 年，每季等本偿还本金92.5 万元。
鉴于上述债务偿还风险，公司将加大账款回收力度，加强现金预算管理，并与
银行建立长期稳定的合作关系，以解决货币资金季节性供给不足的问题（2006 年已
向北京银行开发区支行申请1500 万元授信额度，由中关村科技担保公司提供担保）。
另外，从长远考虑，公司也可以通过资本市场寻求新的融资方式，从而彻底改善公
司的财务结构。
十、公司治理
（一）公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责、议事规则及其实际
执行情况
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
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使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司住所附近临时租用
的会议场所。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
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向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15 日前通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2 个工作日通知股东并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
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会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
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不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
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表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系
并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况
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并回避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民
法院起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于500 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如控股股东持股比例超过30%，应当实
行累积投票制。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权
的股东提名。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
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果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
公司自成立以来，遵守公司章程中关于股东权利义务的规定，基本按公司章程
的规定召开股东大会。截止2006 年7 月5 日，公司共召开了12 次股东大会，股东
大会的通知、召开和决议都基本按公司章程的规定履行了相关手续。
（二） 公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则及其实际执行情况
公司章程对董事会的构成及议事规则的规定：
第一百零六条 董事会由5 名董事组成，设董事长1 人，独立董事两名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、技术总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产30％以下的对外
投资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产
50％。
（二）决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产30％以下的公司资产
处置方案。
（三）决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产10％以下的股票、
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期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产30％以下的对外
担保。
（五）决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总
额1000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过2000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公
司董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、
电子邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
公司章程对监事会的构成及议事规则的规定：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设3 名监事，由2 名股东代表和1 名
职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选
举产生和更换。
监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公司自成立以来，按照公司章程中关于董事会、监事会的构成和议事规则的规
定，基本履行了董事会、监事会的职责。截止2006 年7 月5 日，公司共召开了16
次董事会、10 次监事会，会议的通知、召开和决议基本符合公司章程的规定，但也
存在一些缺陷，主要表现为：公司关联交易未受到严格监控。
（三） 公司章程中重大生产经营决策程序
公司章程中重大生产经营决策程序的规定主要是：
1、公司章程第四十条、第四十一条关于股东大会权利的规定；
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2、公司章程第七十六条、第七十七条关于股东大会决议的规定；
3、公司章程第一百一十条关于公司重大经营决策的程序的规定。
（四） 公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司自2001 年成立以来，一直致力于公司法人治理结构的健全规范，并根据公
司的发展状况，不断完善各项管理制度体系建设，使之适应并促进公司的健康发展。
公司管理层认为，公司内部控制制度完整、有效，符合公司的业务发展需要。
根据公司法及公司章程的要求，公司制订了股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则、总经理会议事规则等，规范重大事项的决策流程，保证决策
的正确性以及风险的规避。根据公司业务发展的特点，制订了严格的质量管理体系，
通过了质量管理体系认证，并得到了有效的执行， 保证包括投标、产品开发、服务、
商务等在内的全部业务流程的规范、可控、安全。制订了财务管理制度、内部审计
制度、预算管理制度等，保障公司资产的安全性并为业务发展提供充分的资金保障。
制订了人力资源开发与管理体系，吸引并稳定优秀人才，满足业务发展对人力资源
的需求，保障知识产权的安全。
公司管理层将根据公司的业务发展需要，不断完善公司的内部控制制度体系，
以保障公司稳定、健康、持续发展。
（五） 公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员近三年无违法违规行为，无对所任职公司近三
年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，个人不存在到期未清偿的大额债务、
欺诈或其他不诚信行为。
十一、公司财务会计信息
（一）最近两年的审计意见和经审计的资产负债表、利润表
本公司聘请北京中达耀华信会计师事务所有限公司对本公司2004 年12 月31 日
的资产负债表、2004 年度利润及利润分配表、2004 年度现金流量表和2005 年12 月
31 日的资产负债表、2005 年度利润及利润分配表、2005 年度现金流量表进行了审计，
北京中达耀华信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
因公司无对外股权投资，故不存在合并报表问题。
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资产负债表
2005 年12 月31 日
单位：人民币元
资 产 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 负债及所有者权益 2005 年12 月31 日2004 年12 月31
流动资产 流动负债
货币资金 28,943,650.92 25,515,459.74 短期借款 - -
短期投资 - - 应付票据 - -
应收票据 - - 应付账款 35,968,454.21 20,629,102.91
应收股利 - - 预收账款 63,808,913.71 15,831,221.51
应收利息 - - 应付工资 - -
应收账款 16,433,599.97 5,589,196.60 应付福利费 278,031.04 1,740.47
其他应收款 4,594,974.76 2,770,799.52 应付股利 - -
预付账款 23,476,790.90 28,150,145.40 应交税金 -18,540.20 3,687,483.09
应收补贴款 - - 其他应交款 67,053.58 85,748.83
存货 41,156,946.55 17,669,686.36 其他应付款 1,405,992.05 969,296.39
待摊费用 32,051.00 32,051.00 预提费用 - -
一年内到期的长期债权投资- - 预计负债 - -
其他流动资产 - - 一年内到期长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动资产合计 114,638,014.10 79,727,338.62 流动负债合计 101,509,904.39 41,204,593.20
长期投资
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - - 长期负债
固定资产 长期借款 - -
固定资产原值 44,431,214.52 5,746,075.35 应付债券 - -
减: 累计折旧 3,597,021.75 2,531,590.96 长期应付款 - -
固定资产净值 40,834,192.77 3,214,484.39 其他长期负债 - -
减: 固定资产减值准备 - - 长期负债合计 - -
固定资产净额 40,834,192.77 3,214,484.39 递延税项
工程物资 - - 递延税款贷项 - -
在建工程 550,285.50 -00 负债总计 101,509,904.39 41,204,593.20
固定资产清理 - -
固定资产合计 41,384,478.27 3,214,484.39
无形资产及其他资产 所有者权益
无形资产 - - 实收资本 40,000,000.00 40,000,000.00
长期待摊费用 - 267,923.70 资本公积 - -
其他长期资产 - - 盈余公积 3,628,147.00 501,288.38
无形资产及其他资产合计 - 267,923.70 其中：公益金 825,887.07 200,515.35
递延税项 未分配利润 10,884,440.98 1,503,865.13
递延税款借项 - - 所有者权益合计 54,512,587.98 42,005,153.51
资产总计 156,022,492.37 83,209,746.71 负债及所有者权益总156,022,492.37 83,209,746.71
利润及利润分配表
单位：人民币元
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项 目 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 100,117,879.28 80,577,048.83
减：（一）主营业务成本 62,413,196.47 55,463,866.17
（二）主营业务税金及附加1,385,585.00 1,022,057.19
二、主营业务利润 36,319,097.81 24,091,125.47
加：其他业务利润 37,422.00 -
减：营业费用 5,382,081.33 3,529,102.81
管理费用 20,805,903.57 14,748,248.96
财务费用 -269,049.20 -431,653.24
三、营业利润 10,437,584.11 6,245,426.94
加：投资收益 - -
补贴收入 2,747,171.05 885,629.42
营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额 13,184,755.16 7,131,056.36
减：所得税 677,320.69 569,598.41
五、净利润 12,507,434.47 6,561,457.95
加：年初未分配利润 1,503,865.13 -4,556,304.44
六、可供分配的利润 14,011,299.60 2,005,153.51
减：提取法定盈余公积 1,250,743.45 200,515.35
提取法定公益金 625,371.72 200,515.35
七、可供投资者分配的利润 12,135,184.43 1,604,122.81
减：提取任意盈余公积 1,250,743.45 100,257.68
八、年末未分配利润 10,884,440.98 1,503,865.13
（二）最近两年的主要财务指标
主要财务指标 2005 年度 2004 年度
每股收益（元） 0.31 0.16
每股净资产（元） 1.36 1.05
每股经营活动现金流量净额（元） 0.55 -0.44
主营业务收入（万元） 10,011.79 8,057.70
利润总额（万元） 1,318.48 713.11
净利润（万元） 1,250.74 656.15
主营业务利润率（%） 36.28 29.90
净资产收益率（%） 22.94 15.62
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 22.81 15.62
资产负债率（%） 65.06 49.52
流动比率 1.13 1.93
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48
速动比率 0.72 1.51
应收账款周转率（次） 9.09 20.17
存货周转率（次） 2.12 3.41
（三） 报告期利润形成的有关情况
1、主营业务收入确认原则
(1)销售商品：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与
商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已取
得了收款的证据，与收入相关的产品成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入。
(2)提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，与交易相关的经济
利益能够流入时确认劳务收入。
2004 年11 月5 日和12 月23 日公司与北京职业财贸学院签订了北京财贸职业
学院实训楼信息系统工程第一、第二期工程合同（含附属工程合同），合同总金额
1,894,542 元。按照客户的要求，公司分别在2004 年11 月、12 月及2005 年1 月为
其开具了发票，进行了相应的账务处理，并缴纳了相关的税款，在财务报表中反映
了对北京职业财贸学院的应收账款。随后，2005 年9 月21 日双方又签订了第三期工
程合同，合同总金额360,000 元，为此，北京职业财贸学院提出集中对三期工程一
并进行工程验收。
2006 年8 月10 日，北京职业财贸学院完成了对上述工程的验收，并出具了验
收报告。但在2004 年度和2005 年度，在未取得验收报告的情况下，本公司对该项
目的收入跨年度提前予以了确认，其中：2004 年提前确认收入约154 万，增加当期
利润约18 万元，占当期利润总额的2.52%；2005 年提前确认收入约8.6 万，增加当
期利润0.7 万元，占当期利润总额的0.05%。
除此之外，本公司不存在其它跨年度提前确认收入的情形。
本公司将以本次挂牌为契机，进一步加强与客户的沟通，同时继续严格遵循相
关会计制度和会计准则的要求，做好财务核算工作，杜绝此类情形的发生。
2、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因
2005 年度 2004 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率
主营业务收入 100,117,879.28 24.25% 80,577,048.83 59.28%
主营业务成本 62,413,196.47 12.53% 55,463,866.17 68.49%
主营业务利润 36,319,097.81 50.76% 24,091,125.47 42.23%
营业利润 10,437,584.11 67.12% 6,245,426.94 191.50%
利润总额 13,184,755.16 84.89% 7,131,056.36 179.92%
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49
净利润 12,507,434.47 90.62% 6,561,457.95 157.56%
近两年公司的主营业务收入取得了较快的增长，主要源于公司采取了积极的销
售政策，一方面向重点客户与重点行业倾斜，另一方面积极发掘新客户，培育新的
增长点。同时，加大自主软件产品的销售力度，深化服务意识，提高产品质量和服
务水平，产品结构的逐步调整，提高了公司的盈利能力。
3、主要费用情况
项目 2005 年度 2004 年度
营业费用 5,382,081.33 3,529,102.81
管理费用 20,805,903.57 14,748,248.96
财务费用 -269,049.20 -431,653.24
营业费用占主营业务收入的比例 5.38% 4.38%
管理费用占主营业务收入的比例 20.78% 18.30%
期间费用率的对比（2005 年度）
项目 本公司 用友软件中国软件宝信软件浪潮软件 恒生
营业费用占主营业
务收入的比例
5.38% 42.68% 5.66% 5.42% 12.83% 17.63%
管理费用占主营业
务收入的比例
20.78% 40.77% 17.84% 11.34% 16.74% 34.73%
期间费用率的对比（2004 年度）
项目 本公司 用友软件中国软件宝信软件浪潮软件 恒生
营业费用占主营业
务收入的比例
4.38% 42.59% 7.04% 4.06% 13.30% 16.91%
管理费用占主营业
务收入的比例
18.30% 43.38% 14.10% 11.18% 16.44% 25.83%
和上市公司比较，公司管理费用占主营业务收入的比例和营业费用占主营业务
收入的比例都处于正常水平，没有明显偏高或偏低的情况出现。
4、重大投资收益和非经常性损益情况
公司无对外股权投资，不存在投资收益。
非经常性损益情况:
单位：元
项目 2005 年度 2004 年度
1、营业外收入 0 0
2、营业外支出 0 0
3、投资收益 0 0
4、减值准备转回 44,147.00 0
5、零星房租收入 37,422.00 0
合计 81,569.00 0
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50
税后非经常性损益 75,451.33 0
公司享受的增值税优惠政策（销售自行开发生产的软件产品，按17％的法定税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策）符合国家
规定，且该政策具有连续性，该项补贴收入界定为经常性收入。
5、适用的所得税税率和享受的主要财政税收优惠政策
适用的所得税税率：本公司属于中关村科技园区高新技术企业，依据国函发（88）
74 号文件规定所得税税率为15%。
享受的主要财政税收优惠政策:
①依据北京市海淀区国家税务局“海国税批复（2004）04473 号”文批复通知, 本
公司作为高新技术企业，自2004 年至2006 年减半征收企业所得税,税率为7.5%。
②按照国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、财税
字[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》
等文件的规定，2010 年以前公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产
品，按17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。所得税
款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企
业所得税。
（四）2005 年年末资产情况
1、货币资金
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
现 金 2,195.82 12,955.41
银行存款 28,941,455.10 25,502,504.33
合 计 28,943,650.92 25,515,459.74
2、应收账款
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
账 龄
金 额 比例% 坏账准备金 额 比例% 坏账准备
1 年以内 14,667,921.00 88.40 - 4,663,864.50 82.10 -
1-2 年 1,662,318.60 10.02 83,115.93 640,280.00 11.27 32,014.00
2-3 年 155,707.00 0.94 15,570.70 268,200.00 4.72 26,820.00
3 年以上 107,200.00 0.65 60,860.00 108,123.00 1.90 32,436.90
合 计 16,593,146.60 100.00 159,546.63 5,680,467.50 100.00 91,270.90
注：（1）2005 年12 月31 日应收账款主要欠款单位如下：
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51
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
内蒙古自治区高级人民法院 7,175,027.00 2005 年 货款
吉林省高级人民法院 3,140,000.00 2005 年 货款
宁夏回族自治区高级人民法院 1,335,000.00 2005 年 货款
湖北省高级人民法院 800,000.00 2005 年 货款
北京财贸职业学院 596,042.00 2004 年 货款
(2)应收账款中，无应收持有本公司5%以上股份的股东单位款项。
公司应收账款是向客户销售软件产品、提供系统集成服务和技术服务等形成的，
其客户集中于法院、检察院系统和其他政府部门，具有良好的信用，而且这些客户的
需求也是不断升级的，是公司的长期合作伙伴，其所欠货款发生坏账的可能性较低。
3、 其他应收款
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
帐 龄
金 额 比例% 坏账准备金 额 比例% 坏账准备
1 年以内 4,594,974.76 100.00 - 2,770,799.52 100.00 -
1 - 2 年 - 0.00 - - 0.00 -
2 - 3 年 - 0.00 - - 0.00 -
3 年以上 - 0.00 - - 0.00 -
合 计 4,594,974.76 100.00 - 2,770,799.52 100.00 -
注：其他应收款中，无应收持有本公司5%以上股份的股东单位款项。
4、预付账款
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
帐 龄
金 额 比例% 金 额 比例%
1 年以内 23,178,757.60 98.73 27,972,792.80 99.37
1 - 2 年 149,380.70 0.64 100,912.60 0.36
2 - 3 年 72,212.60 0.31 - -
3 年以上 76,440.00 0.33 76,440.00 0.27
合 计 23,476,790.90 100.00 28,150,145.40 100.00
本项目内无持有本公司5%以上股份的股东欠款。
5、存货
项 目 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
原材料 4,220,812.55 2,633,414.98
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52
在产品 36,936,134.00 15,036,271.38
合 计 41,156,946.55 17,669,686.36
公司存货采购基本采用订单式管理，通常依据销售合同采购相关设备，随着每
年签订的销售合同金额的扩大，设备采购量也随之增加。2005 年末在产品余额较大
主要是因为北京市高级人民法院项目未完工而形成的。
6、固定资产及累计折旧
固定资产原值： 2005 年1 月1 日本期增加 本期减少 2005 年12 月31 日
房屋及建筑物 - 37,065,915.00 - 37,065,915.00
运输设备 2,177,805.43 346,904.17 - 2,524,709.60
电子设备 3,240,556.62 1,270,020.00 - 4,510,576.62
其他设备 327,713.30 2,300.00 - 330,013.30
合 计 5,746,075.35 38,685,139.17 - 44,431,214.52
累计折旧：
房屋及建筑物 - 117,375.20 - 117,375.20
运输设备 732,862.34 249,064.59 - 981,926.93
电子设备 1,642,397.98 635,473.21 - 2,277,871.19
其他设备 156,330.64 63,517.79 - 219,848.43
合 计 2,531,590.96 1,065,430.79 - 3,597,021.75
固定资产净值 3,214,484.39 40,834,192.77
注： 2006 年1 月25 日，公司与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了
商品房（抵押）借款合同，公司以拥有的清华科技园科技大厦的房产作为抵押，申
请了1850 万元的商品房借款。
7、无形资产
截止到2005 年12 月31 日，公司无形资产账面余额为零，原因是：公司的无形
资产全部为相关软件的著作权，注册费和律师费较低，公司将其直接作为期间费用
处理了，没有资本化。
8、资产减值准备计提政策及相关说明
（1）坏账准备：本公司坏账损失的核算采用备抵法，按账龄分析法和个别认定
法计提坏账准备，具体计提比例为：一年以内：0%；1－2 年：5％；2－3 年：10％；
3-4 年：30％；4-5 年：50%；5 年以上：100%。
（2）存货的跌价准备：本公司于期末对存货清查后，按照项目对销售价格低于
成本的差额，计提存货跌价准备。
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53
（3）固定资产减值准备：本公司在期末对固定资产逐项进行检查，如因市场价
格持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，致使固定资产可收回金额低于账
面价值，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项固定资产计提。
（4）短期投资跌价准备：本公司短期投资成本以实际支付的全部价款扣除已宣
告尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的余额确定。期末按成本与
市价孰低总体计提短期投资跌价准备。
（5）长期投资减值准备：本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶
化等原因导致长期投资可收回金额低于其帐面价值，并且这种降低的价值在可预见
的未来期间内不可能恢复的，按长期投资可收回金额低于其帐面价值的差额，计提
长期投资减值准备。
（6）无形资产的减值准备： 本公司在期末对无形资产逐项进行检查，如因无形
资产被其他新技术所替代、超过法定保护期、已丧失使用价值或转让价值等原因，
致使无形资产可创造的经济利益能力受到不利影响，计提无形资产减值准备。无形
资产减值准备按单项无形资产计提。
（7）公司实际上只对应收帐款、其它应收帐款计提资产减值准备，不计提除坏
账准备以外其他减值准备的理由主要是：
公司存货主要是为已经签订的系统集成项目而专项采购的设备和通用软件，采
购价格低于销售合同价格，因此不考虑计提跌价准备；今后会进一步加强原材料的
管理，及时清理帐龄较长的备用材料。
公司主要的固定资产是2005 年购入的办公楼，按照目前中关村地区写字楼的市
场价格分析，公司的购入价格还是比较合理的，不存在计提减值准备的情况。
公司无形资产在相关费用发生时直接计入当期费用，没有资本化，不存在计提
减值准备的问题。
公司没有对外的长短期投资，不存在计提相关减值准备的问题。
（五）经审计的截止到2005 年年底的重大债项
1、应付账款
截止到2005 年12 月31 日，本公司应付账款账面余额为35,968,454.21 元，应
付账款主要单位如下：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
北京清华科技园建设股份有限公司 18,500,000.00 2005 年 货款
北京方正世纪信息系统有限公司 1,831,944.45 2005 年 货款
北京紫光华宇软件股份有限公司 股份报价转让说明书
54
北京立思辰办公设备有限公司 1,396,769.23 2005 年 货款
北京荣之联科技有限公司 810,414.00 2005 年 货款
北京慧马奔腾电子技术有限公司 803,325.00 2005 年 货款
2、预收账款
截止到2005 年12 月31 日，本公司预付账款账面余额为63,808,913.71 元，预
收账款主要单位如下：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
北京市高级人民法院 42,827,577.00 2005 年 货款
青海省高级人民法院 3,610,000.00 2005 年 货款
最高人民法院 3,582,486.61 2005 年 货款
贵州省高级人民法院 2,902,000.00 2005 年 货款
北京市石景山区人民法院 1,344,000.00 2005 年 货款
3、应交税金
项 目 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
增值税 -1,036,696.89 2,705,257.14
营业税 215,231.74 153,037.45
城建税 156,458.37 200,080.62
企业所得税 585,228.49 569,598.41
个人所得税 61,238.09 59,509.47
合 计 -18,540.20 3,687,483.09
（六）截止到2005 年底股东权益情况
1、股本
投资方名称 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
清华紫光科技创新投资有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
西安德天投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00
上海丰银投资管理有限公司 800,000.00 800,000.00
邵学 1,000,000.00 1,000,000.00
陈峰 2,000,000.00 2,000,000.00
孟庆有 3,800,000.00 3,800,000.00
左湘东 1,000,000.00 1,000,000.00
王琼 1,200,000.00 1,200,000.00
夏郁葱 1,000,000.00 1,000,000.00
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郭楠 1,000,000.00 1,000,000.00
张世学 100,000.00 100,000.00
胡庆余 100,000.00 100,000.00
江西国际信托投资股份有限公司 6,000,000.00 -
北京华源兴业投资有限公司 - 6,000,000.00
合 计 40,000,000.00 40,000,000.00
2、未分配利润
项 目 2005 年12 月31 日
净利润 12,507,434.47
加：年初未分配利润 1,503,865.13
其他转入 -
减：提取法定盈余公积 1,250,743.45
提取法定公益金 625,371.72
提取任意盈余公积 1,250,743.45
应付普通股股利 -
应付优先股股利 -
转作股本的普通股股利 -
免税基金 -
年末未分配利润 10,884,440.98
本公司经股东会决定，将提取的法定公益金由原来的10%改为5%；提取的任意
盈余公积由原来的5%改为10%。
（七）关联方、关联方关系及重大关联交易情况
1、关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
截止到2006 年7 月，公司存在控制关系的关联方情况如下：
名称 性质 与本企业关系 股数（万股） 控股比例（%）
邵学 自然人 控股股东 1503 37.575
(2)不存在控制关系的关联方
华源兴业、信捷和盛及113 名自然人股东，具体名单见公司股东名册。
2、关联交易
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核查期内，公司发生的关联交易主要是2003 年5 月22 日公司与紫光股份签订
的办公房屋租赁合同。合同的主要内容是：公司向紫光股份租赁其位于清华紫光大
厦二层的1300 平米的办公场地，租金为每平方米4 元，每月租金158,166.00 元，
其中包含物业管理费21,666.00 元/月，年租金为1,897,992.00 元，租期自2003 年
5 月22 日至2005 年5 月21 日止。
3、监事会对关联交易合规性和公允性的意见
当时公司将该事项仅按日常经营中的普通事项来处理，未履行关联交易的相关
程序。但该交易本身是公允的，未发现公司利益受损的情况。
2006 年5 月15 日召开的2006 年度第三次临时股东大会通过了修改后的《公司
章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对关联交
易的审核程序作出了更加明确、详尽的规定。在今后的工作中，监事会将督促董事
会切实按照相关要求做好对关联交易的审核，并监督其实际执行情况，以维护公司
中小股东的权益。
（八）需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项
※ 期后事项
（一）公司著作权质押担保情况：
公司向北京银行开发区支行申请综合授信额度1500 万元，由北京中关村科技担
保公司提供担保，公司将法院综合信息管理系统、检察院信息系统、税务通用数据
采集软件、紫光拼音输入法等四项软件著作权向北京中关村科技担保公司提供质押，
作为反担保手段。
（二）公司董事、监事及高级管理人员担保情况：
姓名 担保事项
邵学
（1）质押所持有的北京紫光华宇软件股份有限公司600 万股权给北京中关村科
技担保有限公司，为公司综合授信提供反担保；
（2）以个人财产为公司综合授信提供反担保。
吕宾 以个人财产为公司综合授信提供反担保。
王川 以个人财产为公司综合授信提供反担保。
赵晓明 以个人财产为公司综合授信提供反担保。
冯显扬 以个人财产为公司综合授信提供反担保。
池永权 以个人财产为公司综合授信提供反担保。
※承诺事项
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截至报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
※ 或有事项
本公司截至2005年12月31日不存在重大或有事项。
（九）股利分配政策和近两年分配情况
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损
2、提取法定公积金10%；
3、提取法定公益金5%；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
为了保证生产经营的资金需要，2004 年度和2005 年度公司没有进行利润分配。
（十）管理层对公司近两年财务状况和经营成果的分析
1、资产结构与质量
（1）公司2004 年末和2005 年末资产结构如下
2005 年12 月31 日 2004 年12 项目 月31 日
金额 比例 金额 比例
流动资产 114,638,014.10 73.48% 79,727,338.62 95.81%
长期投资 0.00 0.00% 0.00 0.00%
固定资产 41,384,478.27 26.52% 3,214,484.39 3.86%
无形资产及其他 0.00 0.00% 267,923.70 0.32%
资产合计 156,022,492.37 100.00% 83,209,746.71 100.00%
公司2004 年末和2005 年末流动资产结构如下
项目 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
金额 比例 金额 比例
货币资金 28,943,650.92 25.25% 25,515,459.74 32.00%
应收账款 16,433,599.97 14.33% 5,589,196.60 7.01%
其他应收款 4,594,974.76 4.01% 2,770,799.52 3.48%
预付账款 23,476,790.90 20.48% 28,150,145.40 35.31%
存货 41,156,946.55 35.90% 17,669,686.36 22.16%
待摊费用 32,051.00 0.03% 32,051.00 0.04%
流动资产合计 114,638,014.10 100.00% 79,727,338.62 100.00%
（2）资产质量分析
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作为软件企业，其自身的生产经营特点决定了以流动资产为主，固定资产所占
比重相对不大的资产结构。充裕的货币资金，保证了研发的投入。
公司2005 年应收款项占流动资产的14%，比2004 年增加了7 个百分点。主要是
因为主营业务收入逐年大幅增加，导致应收账款也呈逐年增长趋势。虽然比重较大，
但因为账龄都较短，所以应收账款周转率依然保持了较高的水平，周转期为40 天。
另外，由于公司的客户主要分布在法院、检察院以及税务等其他政府部门，应收账
款的回收基本都有保障。
公司存货周转率为2.12 次，与上年相比出现了下降的趋势，主要是由于业务规
模扩大、大量为新开工项目采购设备及工期相对较长的大型项目增加所致。
2005 年公司固定资产净额较2004 年有显著增加，主要因购买价值3700 余万元
的办公用房所致。该项资产的净值占公司固定资产净值的90%左右，使得公司资产结
构得到优化。
作为软件企业核心资产具有巨大价值的知识产权，由于在研发过程中所发生的
全部费用已计入当期损益，所以在财务报告中并未体现为公司的资产，这也在另一
方面解释了流动资产所占比重较大的原因。
2、资产负债结构及偿债能力分析
2005 年度公司的资产负债率较高，达到了65.06%；流动比率、速动比率呈现下
降趋势，这主要是由于本年度市场销售形势较好、客户预付账款大幅增加所致。虽
然负债率较高，但由于公司的负债全部由商业信用引起，且公司的产品和服务早已
得到了客户的认可，因此，公司依然具有较强的债务偿还能力。
由于公司正处于快速发展期，随着销售规模的不断增大，项目对货币资金的需
求亦将不断增大。特别是现金流入的季节性，可能导致个别时段货币资金供求矛盾
加剧。为此，公司在2006 年已向北京银行开发区支行申请1500 万元授信额度，由
中关村科技担保公司提供担保。
鉴于上述债务偿还风险，公司将加大账款回收力度，加强现金预算管理，并与
银行建立长期稳定的合作关系，以解决货币资金季节性供给不足的问题。另外，从
长远考虑，公司也可以通过资本市场寻求新的融资方式，从而彻底改善公司的财务
结构。
3、盈利情况分析
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2005 年的收入较2004 年增长24.25%，主营业务成本增长12.53%，主营业务利
润增长了50.76%，主要原因是：通过前几年的积累，公司软件产品逐步得到了市场
认可，特别在法院系统中的销售取得了较好的成绩；由前期软件销售带来的后续服
务收入持续增长；随着公司收入规模连年高速增长，突破了盈亏临界点后，公司整
体的盈利水平、主营业务利润率、净资产收益率等指标较2004 年度有了较大幅度的
提高。
十二、备查文件目录
1、公司2004 年度、2005 年度审计报告及财务报告全文
2、律师出具的法律意见书
3、公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理
有关事宜的决议
4、中关村科技园区管理委员会确认公司属于股份报价转让试点企业的函
5、公司企业法人营业执照
6、公司章程
7、北京市政府批准公司为高新技术企业的批文
8、公司与国信证券有限责任公司签订的推荐挂牌报价转让协议
北京紫光华宇软件股份有限公司董事会
董事长：邵学(签名)
2006 年8 月25 日