保荐机构：广发证券股份有限公司
签署日：2006 年8 月25 日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革及定向回购说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。特别提示
1、 根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革与定向回购相结合，通过实施定向回购，有效解决控股股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)及其子公司和原控股股东东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司(原名：北钢集团有限责任公司，以下简称“北钢集团”)占用本公司资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况。
2、 股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、 本次股权分置改革及定向回购方案是指以资本公积金向流通股股东定向转增股本方式安排对价，对价执行后非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权；公司同意由黑龙江省投资总公司(以下简称“省投资总公司”)代路桥集团及其子公司和北钢集团偿还所欠公司的223,113,694.01元其他应收款，并以此作为本公司此次定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。
4、 公司本次以资本公积转增股本及定向回购须经股东大会批准，由于本次资本公积转增股本及定向回购是股权分置改革方案不可分割的一部分，因此公司董事会决定将审议资本公积转增股本议案及审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开相关股东会议暨临时股东大会，并将资本公积转增股本议案、股权分置改革方案及定向回购方案合并为一个议案进行表决。
5、 对于未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，路桥集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向公司控股股东路桥集团出售其所持股份，然后由路桥集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给路桥集团，则上述非流通股股东仍然执行对价安排。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止，若上述非流通股股东明确要求偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份，则路桥集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向上述非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份。上述非流通股股东若向路桥集团要求偿付被执行的对价转增股份，则视为路桥集团代其支付了对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的路桥集团的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
6、 鉴于本次股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易，故方案须同时经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的可能。
本次股权分置改革前,本公司非流通股份中路桥集团所持207,430,000 股和省投资总公司所持135,000,000 股均为国家股。因此，本次股权分置改革及定向回购方案中，对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。
7、 截至本说明书签署之日，路桥集团持有本公司股份207,430,000股，其中37,000,000股被司法冻结。由于本次股权分置改革方案的对价安排是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接执行对价股份，因此，上述被司法冻结的股权并不对本次股权分置改革执行对价安排形成障碍。
8、 由于本次股权分置改革涉及资本公积转增股本，本公司已聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司截止2006年6月30日的资本公积金进行专项审计，并将于披露本说明书的同一日披露该专项审计报告(利安达综字[2006]第1050号)。
9、 本次定向回购涉及减少公司注册资本，在相关股东会议暨临时股东大会审议通过定向回购方案后，公司将按照《公司法》的有关规定履行相关通知和/或公告程序，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，会对公司的生产经营造成一定影响。
10、若本次股权分置改革及定向回购方案获准实施。在公积金定向转增完成后，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，但持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和持股比例均将发生变动；公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。在定向回购方案实施后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变动。
11、根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(利安达综字[2006]第1049号)，截止2006 年6 月30 日，公司因2002 年进行资产重组形成其他应收款项，应收路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司款项合计为95,760,192.04 元；应收北钢集团款项为123,331,654.47 元，其中119,353,501.97 元是因2002 年进行资产重组形成的其他应收款，其余的3,978,152.5 元为龙建股份与北钢集团的经济纠纷，龙建股份将通过法律诉讼的途径进行追偿；公司因债务转移形成应收路桥集团子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司款项为8,000,000 元。扣除龙建股份与北钢集团的经济纠纷形成的3,978,152.5元， 龙建股份对路桥集团及其子公司和北钢集团的其他应收款合计为223,113,694.01 元。公司同意由省投资总公司代路桥集团及其子公司和北钢集团偿还前述223,113,694.01 元其他应收款，并以此作为本公司此次定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。
12、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需要特别注意，若股东不能参加相关股东会议暨临时股东大会进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
本公司非流通股股东为获得其所持有股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司现有流通股本164,560,018 股为基数，以截止2006年6 月30 日公司经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10 股转增5 股股份(相当于向全体股东每10股转增1.54545 股)，相当于流通股股东每10 股获送2.99 股对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
二、定向回购方案要点
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(利安达综字[2006]第1049 号)，截止2006 年6 月30 日，公司因2002 年进行资产重组形成其他应收款项，应收路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司款项合计为95,760,192.04 元；应收北钢集团款项为123,331,654.47 元，其中119,353,501.97 元是因2002 年进行资产重组形成的其他应收款， 其余的3,978,152.5 元为龙建股份与北钢集团的经济纠纷，龙建股份将通过法律诉讼的途径进行追偿；公司因债务转移形成应收路桥集团子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司款项为8,000,000 元。扣除龙建股份与北钢集团的经济纠纷形成的3,978,152.5元， 龙建股份对路桥集团及其子公司和北钢集团的其他应收款合计为223,113,694.01 元。本公司同意由省投资总公司代路桥集团及其子公司和北钢集团偿还前述223,113,694.01 元其他应收款，并以此作为本公司此次定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。
本次股权分置改革完成后，本公司拟以截至2006 年6 月30 日对路桥集团及其子公司和北钢集团形成的其他应收款223,113,694.01 元作为对价，定向回购省投资总公司持有的本公司部分股权，然后依法予以注销。定向回购股份价格确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续20 个交易日公司股票收盘价的算术平均值，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。
按本公司与省投资总公司的回购协议约定，本次定向回购股数最多为130,000,000 股。如果出现前述股数不能足额抵偿全部债务的情况，差额部分由省投资总公司以现金补足。
三、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
公司非流通股股东已依据相关法律、法规和规章的规定，做出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。
(二)附加承诺
为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革及定向回购工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东路桥集团附加承诺：
1、对于未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，路桥集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005 年12 月31 日经审计每股净资产的价格向公司控股股东路桥集团出售其所持股份，然后由路桥集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给路桥集团，则上述非流通股股东仍然执行对价安排。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止，若上述非流通股股东明确要求偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份，则路桥集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向上述非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份。上述非流通股股东若向路桥集团要求偿付被执行的对价转增股份，则视为路桥集团代其支付了对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的路桥集团的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、若本次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，路桥集团承诺，将继续通过以股抵债的方式尽快解决占用龙建路桥股份有限公司(以下简称“龙建股份”)资金的问题。
3、若本次股权分置改革及定向回购方案获得通过，在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45 日内，如果龙建股份的债权人提出债权担保要求，路桥集团承诺为龙建股份的相关债务提供连带担保责任。
4、路桥集团承诺彻底规范其与龙建股份之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。路桥集团承诺今后不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用龙建股份资金，不从事任何损害龙建股份及其他股东利益的行为。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议暨临时股东大会的股权登记日：2006 年9 月14 日
2、本次相关股东会议暨临时股东大会现场会议召开日：2006 年9 月25 日
3、本次相关股东会议暨临时股东大会网络投票时间： 2006 年9 月21 日至2006年9 月25 日(期间的交易日)，每日9：30－11：30，13：00－15：00。
五、本次改革龙建股份股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请龙建股份股票自2006 年8 月28 日起停牌，最晚于2006年9 月7 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006 年9 月6 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请龙建股份股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年9 月6 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议暨临时股东大会，并申请龙建股份股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日龙建股份股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0451-82281860、82281430
传 真：0451-82281253
电子信箱：zhengyu-wang@sohu.com
Litingshe9196@126.com
Leexq4181@sina.com
公司网站：www.longjanlq.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革及定向回购方案说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/龙建股份 指龙建路桥股份有限公司
路桥集团 指黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
省投资总公司 指黑龙江省投资总公司
北钢集团 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司(原名北钢集团有限责任公司)
本方案/方案 指股权分置改革及定向回购方案，具体见本股权分置改革说明书“股权分置改革及定向回购方案”一节
股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程定向回购、回购 指本公司定向回购省投资总公司所持有的本公司部分股份，完成后本公司将该部分股份依法予以注销并相应减少注册资本的行为
省国资委 指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、定向回购独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司
律师/律师事务所 指北京市康达律师事务所
元 指人民币元
一、股权分置改革及定向回购方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等文件，为了保持资本市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东向公司董事会提出股权分置改革动议。公司董事会根据非流通股股东的动议委托保荐机构协助制定了股权分置改革及定向回购方案。
(一)方案中涉及股权分置改革部分的内容
1、对价安排的形式与数量
本公司非流通股股东为获得其所持有股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司现有流通股本164,560,018 股为基数，以截止2006年6 月30 日公司经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10 股转增5 股股份(相当于向全体股东每10股转增1.54545 股)，相当于流通股股东每10 股获送2.99 股对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，流通股股东获得的对价，公司委托中国证券登记结算有限公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。执行对价时产生不足1 股的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定进行处理。
对于未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，路桥集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005 年12 月31 日经审计每股净资产的价格向公司控股股东路桥集团出售其所持股份，然后由路桥集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给路桥集团，则上述非流通股股东仍然执行对价安排。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止，若上述非流通股股东明确要求偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份，则路桥集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向上述非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份。上述非流通股股东若向路桥集团要求偿付被执行的对价转增股份，则视为路桥集团代其支付了对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的路桥集团的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、对价安排执行情况表
执行对价前 执行对价后
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 207,430,000 38.961 / 207,430,000 33.746
黑龙江省投资总公司 135,000,000 25.357 / 135,000,000 21.963
北京大地广告艺术公司 9,680,000 1.818 / 9,680,000 1.575
中国第一汽车集团公司第一汽车制造厂 2,420,000 0.455 / 2,420,000 0.394
黑龙江电力公司 2,420,000 0.455 / 2,420,000 0.394
上海万馨投资管理有限公司 2,000,000 0.376 / 2,000,000 0.325
上海千里投资管理有限公司 1,500,000 0.282 / 1,500,000 0.244
宁波市海曙天龙农林技术开发有限公司 1,340,000 0.252 / 1,340,000 0.218
齐齐哈尔市证券有限责任公司 1,210,000 0.227 / 1,210,000 0.197
哈尔滨铁路局齐齐哈尔铁路分局 1,210,000 0.227 / 1,210,000 0.197
交通银行齐齐哈尔支行 1,210,000 0.227 / 1,210,000 0.197
南通中元实业有限公司 1,210,000 0.227 / 1,210,000 0.197
黑龙江航运集团有限公司 1,210,000 0.227 / 1,210,000 0.197
合计 367,840,000 69.091 / 367,840,000 59.843
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 5.000% G+12个月后注1 注2
10.000% G+24个月后
33.746% G+36个月后
黑龙江省投资总公司 5.000% G+12个月后 注3
10.000% G+24个月后
21.963% G+36个月后
北京大地广告艺术公司等11家 募集法人股股东各家单独不超过5%，合计占4.134% G+12个月后 注4
注：1、G 为龙建股份股权分置改革方案的实施日；
2、自改革方案实施之日起12 个月内，不上市交易或者转让；期满后，通过市场挂牌交易方式出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例，在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%；
3、黑龙江省投资总公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，除为解决路桥集团及其子公司和北钢集团占用龙建股份资金而实施定向回购外，在12 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%；
4、自改革方案实施之日起12 个月内，不上市交易或者转让。
5、股权分置改革方案实施前后的股本结构变动(注)
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 367,840,000 69.091 一、有限售条件的流通股合计 367,840,000 59.843
国家股 342,430,000 64.318 国家持股 342,430,000 55.709
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 - - 社会法人持股
募集法人股 25,410,000 4.773 募集法人股 25,410,000 4.134
二、流通股份合计 164,560,018 30.909 二、无限售条件的流通股合计 246,840,027 40.157
A股 164,560,018 30.909 A股 246,840,027 40.157
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 532,400,018 100.000 三、股份总数 614,680,027 100.000
注：由于解决控股股东路桥集团及其子公司和原控股股东北钢集团资金占用问题而实施的龙建股份定向回购省投资总公司所持部分股份的定向回购方案在股权分置改革方案实施日之后实施，故上述股本结构变化未考虑由于定向回购而导致的股本变动情况。
6、对于未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书出具之日，对于本次股权分置改革及定向回购方案，有4 家非流通股股东未以书面形式明确表示意见；有2 家非流通股股东表示反对意见。上述非流通股股东合计持有18,150,000 股非流通股份，占非流通股份总数的4.934 %。
对于未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，路桥集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005 年12 月31 日经审计每股净资产的价格向公司控股股东路桥集团出售其所持股份，然后由路桥集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给路桥集团，则上述非流通股股东仍然执行对价安排。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止，若上述非流通股股东明确要求偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份，则路桥集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向上述非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份。上述非流通股股东若向路桥集团要求偿付被执行的对价转增股份，则视为路桥集团代其支付了对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的路桥集团的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)广发证券对本次改革对价安排的分析意见
广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、对价的依据及测算过程
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价，对价需要保证股权分置改革方案实施应不使流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后减少，也即流通股股东不受损失，同时非流通股东执行的对价公平、合理。
(1)对价测算的分析
在股权分置的情况下，公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。
非流通股价值以公司的每股净资产或协议转让价格为确定依据；流通股价值为流通股的市值。方案实施后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。
为更真实反映流通股价值，以截止2006 年8 月23 日，龙建股份股票250 日平均价格为2.43 元/股,作为公司流通股计价标准。
截至2006 年6 月30 日，龙建股份每股净资产为1.72 元，以此作为非流通股的计价标准。
公司的总价值等于非流通股数乘以非流通股每股价值，再加上流通股价值，为1,032,565,643.74 元。如果方案实施后公司总价值不变，则公司在全流通条件下股票的理论价格为1.94 元/股，流通股股东获得价值80,634,408.82 元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值1.94 元计算，每10 股流通股应该获得2.53 股对价股份。
(2)测算过程
对以下符号作如下定义：
B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股数；
W=本方案实施前时非流通股的每股价值，即截至2006 年6 月30 日公司每股净资产为1.72 元；
P=最近公司股票250 日收盘加权平均价格2.43 元；
Px=方案实施前后公司总价值不变的前提下，方案实施后的理论价格水平。
计算过程如下：
方案实施前非流通股价值＝F×W＝367,840,000×1.72＝632,684,800(元)
方案实施前流通股价值＝L×P＝164,560,018×2.43＝399,880,843.74(元)
方案实施前、后公司总价值＝F×W+L×P＝1,032,565,643.74(元)
方案实施后理论价格水平Px＝(F×W + L×P)/(F+L)
＝1,032,556,643.74/532,400,018＝1.94(元)
流通权价值＝F×(Px-W)＝L×(P-Px)＝(2.43-1.94)×164,560,018＝80,634,408.82(元)
对价股份B ＝ 流通权价值/ Px ＝80,634,408.82/1.94 ＝41,564,128.26(股)
每10 股流通股获得对价股份＝B/L×10＝41,564,128.26/164,560,018×10＝2.53(股)
即每10 股流通股获得2.53 股可以使原流通股市值在方案实施前后保持不变。
2、转增股本与直接送股的对应关系对流通股股东每10 股定向转增5 股，相当于流通股东每10 股获送2.99 股对价。
根据股份有限公司“同种类的每一股份具有同等权利”的原则，公司在以资本公积转增股本时应当向全体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东定向转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流通股股东，流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份，向流通股股东定向转增与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。流通股股东每10 股获得5 股的转增股份，合计82,280,009 股，相当于向全体股东每10 股转增1.54545 股。计算如下：
转增股份/总股本=82,280,009/532,400,018=0.154545非流通股股东转增所得的全部股份为：
367,840,000×0.154545=56,847,833 股全部送给流通股股东，相当于对价水平(按转增后股本计算)：
56,847,833 / [164,560,018×(1+0.154545)]=0.29921相当于流通股股东每10 股获送2,99 股的对价水平。
3、流通股股东利益保障分析
根据上述分析，公司非流通股股东为获得流通权而支付的对价达到10 股送2.53股时，将确保本次股权分置改革实施前后流通股股东的理论市场价值总额不会减少。
为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东做出一定程度让步，即公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获得5股转增股份，相当于流通股股东每10 股获送2.99 股对价。以上对价安排增加了对流通股股东利益的保障，充分显示了非流通股股东改革的诚意。
4、保荐机构分析意见
综合考虑公司的业务特点、目前二级市场股票价格以及公司控股股东路桥集团的承诺，保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东执行的对价兼顾了全体股东的即期利益和长期利益，并充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。
(三)方案中涉及定向回购的内容
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(利安达综字[2006]第1049 号)，截止2006 年6 月30 日，公司因2002 年进行资产重组形成其他应收款项，应收路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司款项合计为95,760,192.04 元；应收北钢集团款项为123,331,654.47 元，其中119,353,501.97 元是因2002 年进行资产重组形成的其他应收款， 其余的3,978,152.5 元为龙建股份与北钢集团的经济纠纷，龙建股份将通过法律诉讼的途径进行追偿；公司因债务转移形成应收路桥集团子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司款项为8,000,000 元。扣除龙建股份与北钢集团的经济纠纷形成的3,978,152.5元， 龙建股份对路桥集团及其子公司和北钢集团的其他应收款合计为223,113,694.01 元。本公司同意由省投资总公司代路桥集团及其子公司和北钢集团偿还前述223,113,694.01 元其他应收款，并以此作为本公司此次定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。
本次股权分置改革完成后，本公司拟以截至2006年6月30日对路桥集团及其子公司和北钢集团的其他应收款223,113,694.01元作为对价，定向回购省投资总公司所持有的部分股份，然后依法予以注销。本次定向回购股份价格以股权分置改革后的公司股票市场价格为依据，确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续20个交易日公司股票收盘价的算术平均值，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。
按本公司与省投资总公司的回购协议约定，本次定向回购股数最多为130,000,000股。如果出现前述股数不能足额抵偿全部债务的情况，差额部分由省投资总公司以现金补足。
本说明书中有关定向回购方案实施后的股本结构均按照定向回购股份价格为
1.46 元/股(截止2005 年12 月31 日公司每股净资产经除权调整后的数值)的假设进行测算。
1、路桥集团及其子公司和北钢集团占用本公司资金的详细情况
路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司和北钢集团占用本公司资金问题，形成于2001 年路桥集团和北钢集团为挽救上市公司ST 北特钢面临退市边缘的不利处境，改善ST 北特钢的资产质量，保护公众投资者的利益，而重组ST 北特钢，并在重组过程形成了上市公司对路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司和北钢集团的其他应收款项。具体为：
2001 年，龙建股份(原ST 北特钢，下同)进行重大资产重组时，将其除对北钢集团75,777 万元其他应收款以外的全部资产140,487 万元和全部负债140,487万元，以零价格转让给北钢集团。经上述转让后，龙建股份剩余资产为其他应收款(对北钢集团的债权)75,777 万元。由于龙建股份转让给北钢集团的资产中对海通证券公司的1,020 万元股权投资和对齐齐哈尔证券公司的200 万元股权投资，因存在法律障碍无法转让，2002 年1 月北钢集团与龙建股份签订《资产与负债转让补充协议》，龙建股份保留了上述两项股权投资，并相应减少了对北钢集团的其他应收款，由此，龙建股份剩余其他应收款变为74,557 万元。2002 年, 龙建股份剩余其他应收款因会计政策变更和收入确认原则变化，减值15,173 万元，变更为59,384 万元(详见德勤会计师事务所出具的2002 年6 月30 日期间审计报告)。
2001 年，路桥集团分别与龙建股份签订资产置换协议，与北钢集团签订了股权转让协议。
按照资产置换协议约定，路桥集团以58,467 万元资产(路桥集团的一到六工程处经营性资产及其持有的伊哈公司59.46%的股权和大齐公司45%的股权)作为对价，置换龙建股份对北钢集团的其他应收款58,467 万元。但因当时路桥集团没有足够的资产置入上市公司，实际置入上市公司资产为50,364 万元，即形成了上市公司对路桥集团的其他应收款8,103 万元。
资产置换后，形成了路桥集团应收北钢集团欠款58,467 万元；龙建股份应收北钢集团917 万元(59,384－58,467)；应收路桥集团8,103 万元。
根据路桥集团与北钢集团股权转让协议，路桥集团受让了北钢集团所持龙建股份20,743 万股股权，并最终以其对北钢集团的应收款38,381 万元作为对价支付。
股权转让后，路桥集团对北钢集团的应收款项为20,086 万元(58,467－38,381)。
在重组过程中，为了提高上市公司的资产质量，路桥集团承担了上市公司2002年1－3 月期间费用、亏损，以及不良资产总计11,086 万元，形成上市公司对路桥集团的其他应收款。
2002 年，经黑龙江省政府协调，路桥集团、北钢集团、龙建股份三方进行了债权债务转让，路桥集团将欠龙建股份的11,086 万元债务转由北钢集团欠龙建股份。债权债务转让后，形成了龙建股份应收路桥集团8,103 万元，应收北钢集团12,003 万元(11,086＋917)；路桥集团应收北钢集团9,000 万元(20,086－11,086)。
重组完成后，路桥集团以资产陆续偿还给龙建股份1,056 万元，现龙建股份对路桥集团的其他应收款为7,047 万元(8,103－1,056)。
2003 年，龙建股份进行现金分红，北钢集团以获得红利68 万元，部分偿还了对龙建股份的债务，偿还后龙建股份对北钢集团的其他应收款为11,935 万元(12,003－68)。
黑龙江省广通公路工程有限公司和黑龙江省鼎昌工程有限责任公司对龙建股份的资金占用形成原因，是因龙建股份重组前，黑龙江省广通公路工程有限公司与其上级管理单位路桥集团第四公路工程处(已在2001 年资产重组时置入上市公司)的经济业务往来形成应付款，在重组时没有剥离遗留至今；黑龙江省鼎昌工程有限责任公司与路桥集团各工程处(已在2001 年资产重组时置入上市公司)之间发生的经济业务往来形成应付款，在重组时没有剥离遗留至今。同属重组历史遗留问题。
路桥集团子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司占用本公司资金问题，形成于2005 年，由于公司运作的七密BOT 项目融资向建设银行黑龙江省分行进行贷款，但因路桥集团的子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司欠建设银行黑龙江省分行贷款800 万元未偿还，建设银行黑龙江省分行因黑龙江吉鸿房地产开发有限公司和本公司同属路桥集团控制，黑龙江吉鸿房地产开发有限公司所欠贷款不偿还，不予本公司贷款。为了公司的七密BOT 项目能够顺利开工，企业得以生存和发展，公司不得以代黑龙江吉鸿房地产开发有限公司偿还了贷款800 万元贷款，并形成了对黑龙江吉鸿房地产开发有限公司应收款项800 万元。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(利安达综字[2006]第1049 号)，截至2006 年6 月30 日，公司应收路桥集团欠款余额为70,477,465.71 元；应收路桥集团的子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司款项11,741,704.65 元；应收路桥集团的子公司黑龙江省广通公路工程有限公司款项13,541,021.68 元；应收路桥集团的子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司款项8,000,000.00 元；应收北钢集团欠款余额为123,331,654.47 元(其中119,353,501.97 元欠款为2002 年进行资产重组形成；其余的3,978,152.50 元欠款为龙建股份与北钢集团的经济纠纷，龙建股份将通过法律诉讼的途径进行追偿)。
2、不能以现金偿还所占用资金的原因
路桥集团在重组过程中，已将其主营性资产置入上市公司，并将路桥施工特级资质无偿转让给上市公司，其自身盈利能力大大下降，而其它辅业资产、后勤系统等社会化职能资产全部留在路桥集团，权属的几家子(分)公司规模小、净资产很少、创利能力弱，自身生存极为困难。北钢集团于2003年交由辽宁特钢托管经营，2004年改制为东北特钢集团控股、黑龙江省国资委参股的有限责任公司，目前尚处于恢复生产阶段，自身生存同样较为困难。
因此，路桥集团及其子公司和北钢集团目前已没有更多优质的资产和现金用于偿还非经营性占用上市公司的资金。
3、不收取资金占用费的原因
如前所述，龙建股份的控股股东及其他关联方对上市公司的资金占用问题是路桥集团和北钢集团在特定的历史条件下，为挽救上市公司ST 北特钢面临退市边缘的不利处境，改善ST 北特钢的资产质量，保护中小投资者的利益，而重组ST 北特钢，并在重组过程中形成了龙建股份对路桥集团及其子公司和北钢集团的应收款项(其他应收款)，实际上，并未对龙建股份的现金流产生影响，不存在掏空上市公司的行为，不属于一般情况下的非经营性资金占用。
鉴于控股股东及其他关联方，在重组过程中付出巨大的成本，已经对公司及其股东作出了较大的贡献，且路桥集团已将其主营性资产置入上市公司，并将路桥施工特级资质无偿转让给上市公司，其自身盈利能力大大下降，权属的几家子(分)公司规模小、净资产很少、创利能力弱，自身生存极为困难；北钢集团仍处于托管经营和恢复生产期，以及龙建股份对路桥集团及其子公司和北钢集团的应收款项是在资产重组过程形成的，实际上并未对龙建股份的现金流产生影响。因此，龙建股份本次定向回购免除向控股股东及其他关联方收取资金占用费。
4、定向回购协议的主要内容
(1)实施定向回购的法律依据和实施原则、目标
1)实施定向回购的法律依据
依据《中华人民共和国公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、中国证监会、证券交易所的其他有关规定或要求以及龙建股份《公司章程》的规定，实施以股抵债方式偿还路桥集团及其子公司和北钢集团所占用龙建股份资金和龙建股份的股权分置改革相结合的方案，即在股权分置改革方案实施完毕后实施股份定向回购行为。
2)实施原则
本次定向回购遵循了以下原则：本次定向回购的实施，将以公开、公平、公正和保护社会公众股东和债权人的利益为实施原则。
3)实施目标
本次定向回购实施的最终目标是解决上市公司资金占用的问题，保护上市公司及其股东的利益。
(2)定向回购资金的确定
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(利安达综字[2006]第1049 号)，截止2006 年6 月30 日，公司因2002 年进行资产重组形成其他应收款项，应收路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司款项合计为95,760,192.04 元；应收北钢集团款项为123,331,654.47 元，其中119,353,501.97 元是因2002 年进行资产重组形成的其他应收款， 其余的3,978,152.5 元为龙建股份与北钢集团的经济纠纷，龙建股份将通过法律诉讼的途径进行追偿；公司因债务转移形成应收路桥集团子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司款项为8,000,000 元。扣除龙建股份与北钢集团的经济纠纷形成的3,978,152.5元， 龙建股份对路桥集团及其子公司和北钢集团的其他应收款合计为223,113,694.01 元。龙建股份同意由省投资总公司代路桥集团及其子公司和北钢集团偿还前述223,113,694.01 元其他应收款，并以此作为本公司此次定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。
(3)定向回购的股份定价及其依据、定向回购的股份数量
1)股份定价及其依据
此次定向回购股份价格以股权分置改革后的公司股票市场价格为依据，确定为实施股权分置改革方案后第一个交易日起连续20个交易日公司股票平均收盘价的算术平均值，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。
2)定向回购股份数量定向回购股份具体数量将以股权分置改革完成后根据龙建股份实施股权分置改革方案后第一个交易日起连续20个交易日公司股票平均收盘价的算术平均值、拟定向回购债务总额为基础，并参考龙建股份最近一期经审计的每股净资产予以确定。
按本公司与省投资总公司的股份回购协议约定，本次定向回购股数最多为130,000,000股。如果出现前述股数不能足额抵偿全部债务的情况，差额部分由黑龙江省投资总公司以现金补足。
(4)定向回购股份的交付及交付时间
若本定向回购方案获得相关股东会议暨临时股东大会批准，本公司将在确定定向回购价格并取得国有资产管理部门批复同意后两个工作日内公告定向回购报告书，并在定向回购报告书公告后五个交易日内实施定向回购。
(5)定向回购协议的生效条件、生效时间协议在下列条件全部满足之日起生效：
1)本公司股权分置改革及定向回购方案获得国有资产监督管理部门批准；
2)本公司股权分置改革及定向回购方案获得相关股东会议暨临时股东大会批准；
3)本公司股权分置改革及定向回购方案获得上海证券交易所审核确认。
5、定向回购的账务处理
(1)按照《企业会计制度》规定，企业为减资等目的在公开市场上回购本公司股票，属于所有者权益变化，回购价格与对应股本之间的差额不计损益。
(2)根据财政部2003年发布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(三)》(财会［2003］29号)的有关规定，公司回购本公司股票相关的会计处理为：企业应按回购股份的面值，首先冲减“股本”，按股票发行时原记入资本公积的溢价部分，冲减“资本公积——股本溢价”，回购价格超过上述“股本”及“资本公积——股本溢价”的部分，应依次冲减“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”等。本次回购本公司股票，若按上述顺序仍不够冲减，就转到资本公积项下。
同时按实际支付的购买价款，冲减其他应收款。
6、股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准的处理方案若此次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准，控股股东路桥集团及其他关联方将继续通过以股抵债的方式尽快解决占用龙建股份资金的问题。
7、杜绝控股股东路桥集团再发生占用本公司资金的措施
本公司将按新《公司法》、《证券法》的有关规定，参照新《上市公司章程指引》适时修订《公司章程》，将在《公司章程》中增加制止控股股东占用本公司资产的措施，规范关联交易等行为。
(1)修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生
本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体措施；载明在因控股股东或者实际控制人占用行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。
修改后的《公司章程》还规定，当公司发生控股股东或实际控制人占用公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
这一条对控股股东占用资金问题提出了赔偿损失的制度安排，并要求公司董事会积极履行相关义务。
(2)为杜绝违规资金占用现象的再发生，规范关联交易行为，在本次定向回购方案中，公司要求大股东作出承诺，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用本公司资金，不从事任何损害本公司及其他股东利益的行为。
(3)本公司在实行刚性管理的基础上，更加注重对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。
(4)为切实提高本公司高级管理人员的法律、法规意识，提高本公司规范运作水平和对信息披露的认识，本公司建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。
(5)路桥集团就今后不再违规占用龙建股份资金向龙建股份及其全体股东承诺，规范与龙建股份之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。今后不利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用龙建股份资金，不从事任何损害龙建股份及其他股东利益的行为。
8、对公司债权人的保护安排
在推进实施定向回购的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的合法权益不受侵害。
(1)本公司将在相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定信息披露媒体上进行公告。
(2)在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。路桥集团承诺同意在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，在本公司债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
(3)以本公司2005年度财务数据为基础，实施定向回购后本公司的资产负债率由75.69 %上升至79.75%，本公司可以在定向回购实施后采取偿还部分银行贷款等切实有效的措施降低资产负债率水平。
本公司在本次定向回购过程中已制定保护债权人利益的措施，本公司债权人的利益可以得到保护。
9、方案实施对本公司的影响
(1)方案实施对股本结构的影响因实施股权分置改革，流通股股东每持有10股股份将增加5股。假设按价格下限实施定向回购省投资总公司所持本公司部分股份，省投资总公司所持本公司股份总数和本公司总股本将减少130,000,000股(假定定向回购股份价格1.46元/股、定向回购金额189,800,000元测算得出)，方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下：
1)股权分置改革及定向回购前
股权分置改革及定向回购前
股份类型 持股数(股) 所占比例(%)
一、非流通股股东 367,840,000 69.091
其中：1、路桥集团 207,430,000 38.961
2、省投资总公司 135,000,000 25.357
3、北京大地广告艺术公司等11家募集法人股股东 25,410,000 4.773
二、流通股股东 164,560,018 30.909
三、公司总股本 532,400,018 100.000
2)股
权分置改革后、定向回购前
股权分置改革后及定向回购前
股份类型 持股数(股) 所占比例(%)
一、非流通股股东 367,840,000 59.843
其中：1、路桥集团 207,430,000 33.746
2、省投资总公司 135,000,000 21.963
3、北京大地广告艺术公司等11家募集法人股股东 25,410,000 4.134
二、流通股股东 246,840,027 40.157
三、公司总股本 614,680,027 100.000
3)股权分置改革及定向回购后
股权分置改革及定向回购后
股份类型 持股数(股) 所占比例(%)
一、非流通股股东 237,840,000 49.072
其中：1、路桥集团 207,430,000 42.797
2、省投资总公司 5,000,000 1.032
3、北京大地广告艺术公司等11家募集法人股股东 25,410,000 5.243
二、流通股股东 246,840,027 50.928
三、公司总股本 484,680,027 100.000
从上面测算可知，假设按价格下限实施定向回购省投资总公司所持本公司部分股份，本次定向回购省投资总公司130,000,000股股份，回购总金额189,800,000元，而债务总额为223,113,694.01元，不足以全额抵偿债务,差额部分33,313,694.01元以现金方式由省投资总公司向龙建股份补足。
(2)方案实施后的本公司财务数据与指标
股权分置改革及定向回购的实施将对本公司部分财务数据与指标产生实质性影响。以2005年年报财务数据为基础，以回购价格1.46元/股，回购股数130,000,000股模拟测算，股权分置改革及定向回购方案实施完成后的财务数据与指标如下：
项目 股权分置改革 股权分置改革 股权分置改革
及定向回购前 后定向回购前 及定向回购后
每股收益(全面摊薄)(元) 0.0168 0.0146 0.0185
净资产收益率(全面摊薄)(%) 0.9948 0.9982 1.2643
每股净资产(元) 1.6887 1.4626 1.4633
(3)定向回购实施后对本公司资产负债结构的影响
以本公司2005年度财务数据为基础，实施定向回购后本公司的资产负债率由75.69 %上升至79.75%，定向回购实施后公司还可以采取变现部分资产偿还银行贷款等切实有效的措施降低资产负债率水平。因此，实施定向回购预期不会对龙建股份的偿债能力造成较大影响。
(4)定向回购实施后对原流通股东的影响(假定定向回购价格为1.46元/股、定向回购股份数量为130,000,000股)
通过方案实施前后本公司股权结构的对比可知，在方案实施后，原流通股股东所持股份占本公司总股本的比例由30.909%提高到50.928%，在本公司权益中所占的比例提高了20.019%。同时，持股成本的降低，提高了原流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力，增加了原流通股股东获益的可能性，原流通股股东的权益得到了相应的保障。
(5)方案实施后本公司具备持续上市条件
1)公司在本次股权分置改革及定向回购方案实施前系依法有效存续的上市公司，其流通股股份在上海证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形；
2)公司实施股权分置改革及定向回购方案后，股本总额最低为48,468万元，不低于上市公司股本最低限额人民币3,000 万元；
3)实施股权分置改革及定向回购方案后，公司向社会公开发行的股份总数占公司股本总额的比例超过25%的法定最低要求；
4)公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
综上，实施股权分置改革及定向回购方案后，龙建股份仍具有《中华人民共和国公司法》规定的上市条件。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项、履约时间及履约方式、履约保证措施、履约能力分析及履约风险防范对策
1、承诺事项
(1) 法定承诺：公司非流通股股东已依据相关法律、法规和规章的规定，做出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。
(2) 附加承诺
为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革及定向回购工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东路桥集团附加承诺：
1)对于未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，路桥集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005 年12 月31 日经审计每股净资产的价格向公司控股股东路桥集团出售其所持股份，然后由路桥集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给路桥集团，则上述非流通股股东仍然执行对价安排。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止，若上述非流通股股东明确要求偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份，则路桥集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向上述非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份。上述非流通股股东若向路桥集团要求偿付被执行的对价转增股份，则视为路桥集团代其支付了对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的路桥集团的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2)若本次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，路桥集团承诺，将继续通过以股抵债的方式尽快解决占用龙建股份资金的问题。
3)若本次股权分置改革及定向回购方案获得通过，在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45 日内，如果龙建股份的债权人提出债权担保要求，路桥集团承诺为龙建股份的相关债务提供连带担保责任。
4)承诺彻底规范路桥集团与龙建股份之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。路桥集团承诺今后不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用龙建股份资金，不从事任何损害龙建股份及其他股东利益的行为。
2、履约时间及履约方式
(1) 在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，相关承诺人将委托龙建股份董事会在股票复牌前向登记公司申请办理股份流通锁定事宜。
(2) 相关承诺人持有的龙建股份股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受上海证券交易所监管。
3、履约保证措施在龙建股份股权分置改革完成后，路桥集团和省投资总公司持股5%以上的非流通股股东将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对本公司所持股份办理锁定手续，以保证其履行承诺义务。
4、履约能力分析
相关承诺人对于所承诺的事项皆具有完全履约能力。
5、履约风险防范对策
非流通股股东的履约风险目前有以下机制或安排，可以防范违约风险：
(1) 非流通股股东路桥集团和省投资总公司所持股份为国家股，股份获得流通权后，路桥集团和省投资总公司所持龙建股份的股权处置将根据国有资产管理的相关规定操作，国有资产管理部门将监督本承诺的履行。
(2) 对于相关承诺人所持龙建股份的持股期限的承诺，由于相关承诺人所持龙建股份的股权已被锁定，且分别受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的监控，可保证相关承诺人能正常履约并能有效防范不能履约的风险。
(二)承诺事项的违约责任
公司非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。
(三)非流通股股东声明公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司
股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况截至本说明书签署之日，同意本次股权分置改革方案的非流通股股东共有7家，合计持有公司股份349,690,000股，占全体非流通股总数的95.066%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。该等股东的持股数量、占非流通股股本比例的情况如下：
股东 股份数量(股) 占非流通股股本比例(%) 股权性质
黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司注1 207,430,000 56.391% 国家股
黑龙江省投资总公司 135,000,000 36.701% 国家股
黑龙江电力公司注2 2,420,000 0.658% 募集法人股
齐齐哈尔市证券有限责任公司 1,210,000 0.329% 募集法人股
哈尔滨铁路局齐齐哈尔铁路分局注3 1,210,000 0.329% 募集法人股
南通中元实业有限公司 1,210,000 0.329% 募集法人股
黑龙江航运集团有限公司 1,210,000 0.329% 募集法人股
合计 349,690,000 95.066% -
注1、注2、注3：同前“公司股本结构表”
该等股东中，第一大股东路桥集团部分国家股被司法冻结：根据黑龙江省高级人民法院有关协助执行通知书和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关股权司法冻结及司法划转通知书，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处申请执行龙建路桥股份有限公司第一大股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司欠款纠纷一案，黑龙江省高级人民法院有关民事裁定书已发生法律效力，黑龙江省高级人民法院将路桥集团持有公司国家股中的3,700 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权司法冻结手续，冻结期限2005 年9 月12 日至2006 年9 月12 日。
上述股权冻结并不对本次股权分置改革执行对价安排形成障碍。
除此以外，同意本次股权分置改革方案的其他非流通股股东所持本公司股权无权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。
相应处理方案：同意进行股权分置改革的非流通股股东承诺在改革方案实施前，除已披露的股权质押外，不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，确保对价股份能够过户给流通股东。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。
(二)部分非流通股股东未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的风险
截至本说明书出具之日，对于本次股权分置改革及定向回购方案，有4 家非流通股股东未以书面形式明确表示意见；有2 家非流通股股东表示反对意见。上述非流通股股东合计持有18,150,000 股非流通股份，占非流通股份总数的4.934 %。
相应处理方案：公司董事会将尽最大努力在本次相关股东会议暨临时股东大会网络投票前取得上述非流通股股东签署同意参加股权分置改革的相关文件。
对于未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，路桥集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005 年12 月31 日经审计每股净资产的价格向公司控股股东路桥集团出售其所持股份，然后由路桥集团向流通股股东支付相应的对价安排。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给路桥集团，则上述非流通股股东仍然执行对价安排。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止，若上述非流通股股东明确要求偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份，则路桥集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向上述非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份。上述非流通股股东若向路桥集团要求偿付被执行的对价转增股份，则视为路桥集团代其支付了对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的路桥集团的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(三)本股权分置改革及定向回购方案未能获相关股东会议暨临时股东大会批准的风险
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司股权分置改革及定向回购方案必须同时经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本公司股权分置改革及定向回购方案能否顺利实施存在一定的不确定因素。
相应处理方案：公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制定出本改革方案；公司还将根据有关规定，积极协助非流通股股东，通过走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；若公司本次股权分置改革及定向回购方案不获相关股东会议暨临时股东大会表决通过，公司将根据中国证监会有关规定，继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通，并根据沟通结果调整股权分置改革及定向回购方案，在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。
(四)未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险
根据有关规定，公司本次股权分置改革及定向回购方案涉及国有资产处置，须报国资委批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。
相应处理方案：若在审议本次股权分置改革及定向回购方案的相关股东会议暨临时股东大会网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议暨临时股东大会。如果确实无法取得国有资产监督管理机构对国有股处分行为的批准，公司将终止本次股权分置改革及定向回购。
(五)股票价格大幅波动风险
由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，对价支付后的股票价格水平没有客观的确定标准，因此，在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。
相应处理方案：公司将严格按照证监会和上交所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时地履行信息披露义务，严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。
(六)清偿债务的风险
由于方案实施后本公司注册资本有所减少，根据《公司法》的规定，需要通知并公告债权人，如果债权人要求本公司清偿债务或提供担保，则本公司可能会面临清偿债务的风险。
相应处理方案：在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，如果龙建股份的债权人提出债权担保要求时，路桥集团承诺为龙建股份的相关债务提供连带担保责任。
(七)控股股东资金占用未按计划解决的风险
由于本公司股权分置改革及定向回购公司股东省投资总公司所持本公司部分股份以解决控股股东占用本公司资金问题相结合，股权分置改革及定向回购方案作为一个议案提交相关股东会议暨临时股东大会审议，存在方案未能获得相关股东会议暨临时股东大会审议通过、控股股东资金占用未按计划解决的风险。
相应处理方案：若本次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，路桥集团承诺，将继续通过以股抵债的方式尽快解决占用龙建股份资金的问题。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况在公司董事会公告改革说明书的前两日，广发证券不持有龙建股份股份的流通股股票。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，广发证券也未有买卖龙建股份流通股股票的情况。
在公司董事会公告改革说明书的前两日， 北京市康达律师事务所不持有龙建股份的流通股股票。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，北京市康达律师事务所也未有买卖龙建股份流通股股票的情况。
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：
在龙建股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：龙建股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，龙建股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，龙建股份非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐龙建股份进行股权分置改革工作。
另外，广发证券股份有限公司作为本公司定向回购的独立财务顾问，就本公司定向回购发表结论意见如下：
龙建股份的定向回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，龙建股份实施定向回购是从根本上解决控股股东及其他关联方占用资金问题的合理、有效途径，龙建股份的定向回购方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。
(三)律师意见结论
北京市康达律师事务所接受龙建股份的委托，对公司进行股权分置改革及定向回购工作出具了法律意见书，结论如下：
本所律师认为，公司本次股权分置改革及定向回购方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司将临时股东大会与相关股东会议合并举行未违反相关法律、法规、规范性文件的规定；公司对于未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办法切实可行，不违反相关法规、规范性文件的规定；公司本次股权分置改革及定向回购方案在获得相关国有资产监督管理部门、中国证监会的批准及公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过之后即可实施。
龙建路桥股份有限公司董事会
2006年8月25日 | 
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