这家国内中药现代化的标兵企业,在高速成长的背后隐藏着颇多的令人费解的现象

    在G天士力(行情,论坛)(600535)通往“中药帝国”急速扩张的路上,飘荡着审计悖论、母子公司业绩冰火两重天、所得税问题、高现金下的融资饥渴以及银行短期借款与相关额度使用情况的漏报等种种疑云。

    尽管G天士力(行情,论坛)相关人员对其中的一些问题进行了解释,但仍不能令人释怀。而当我们欲进一步考察G天士力(行情,论坛)母子公司间的关联交易时,却遭遇了规则上的盲区。

    财报审计悖论

    G天士力(行情,论坛)2005年年报的董事会报告中,载有3家主要控股和参股公司的简要经营状况及业绩分析,但皆注明“2005年该公司财务数据未经审计”,而浙江天健会计师事务所(下称“浙江天健”)为G天士力(行情,论坛)年报出具的却是标准无保留意见的审计报告。

    悖论由此出现。一方面,如果会计师事务所对主要控股和参股公司的审计受限,应该出具保留意见或拒绝表示意见的审计报告；另一方面,如果审计范围没有受到重要的局部限制,那便是进行了相关的审计工作,“2005年该公司财务数据未经审计”就无从而来。

    针对“2005年该公司财务数据未经审计”的疑问,G天士力(行情,论坛)证券事务代表介绍说,这3家子公司都进行了审计,且都是由浙江天健会计师事务所审计,只是出于节省费用的考虑,没有出具审计报告。

    这就更令人不解。《公司法》规定,公司财务会计报告应依法经会计师事务所审计,审计报告是经审计后的结果与凭据。难道仅仅是为了节省些许费用,便违背《公司法》而不让会计师事务所出具审计报告,进而造成投资者的疑惑？而且,税务部门也往往需要公司提供年度审计报告。

    按规定,上市公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况,报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况,及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限。而在G天士力(行情,论坛)2005年年报披露中,仅简单列示“报告期内,公司未改聘会计师事务所。”2004年年报也仅列示浙江天健为审计机构。

    而其2003年年报中,G天士力(行情,论坛)披露相对则较为详细,除列示浙江天健为财务审计机构外,还注明年度审计费用为55万元,且浙江天健已连续为公司提供了6年审计服务。那么,为何近两年来,G天士力(行情,论坛)未按规定披露审计费用呢？

    围绕着如上审计悖论引发的一系列疑问,将我们导向对G天士力(行情,论坛)子公司的诸方面考察。

    少数股东的烦恼

    G天士力(行情,论坛)年报中对3家子公司“2005年该公司财务数据未经审计”的标注,无疑影响了其合并会计报告的可信度,因为这3家公司对于G天士力(行情,论坛)产、供、销经营体系而言,是举足轻重的。

    未经审计的3家子公司分别是天津天士力医药营销集团有限公司(下称“天士力营销”)、天津天士力现代中药资源有限公司(下称“天津中药”)与陕西天士力植物药业有限责任公司(下称“陕西植物”)。其中,天津中药拥有全套提取设备,以及滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、片剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等；陕西植物从事中药材种植,提供天士力目前生产所需主要中药材丹参；而天士力营销则负责药品销售业务。从而形成G天士力(行情,论坛)从中药材种植到加工提取、制剂、包装、药品销售的完整的产、供、销经营体系。

    与近年来G天士力(行情,论坛)整体的“辉煌”业绩(见表1)相比,天士力营销、天津中药以及陕西植物却暗淡无光。2005年,G天士力(行情,论坛)资产净利率(净利润/平均资产总额)达到7.81%,而3家子公司的资产净利率分别只有1.56%、4.88%与1.72%。其中,天津中药2005年度净利润为1042万元,比2004年度增加491万元,但令人不解的是,该公司2005年末与2004年末总资产数额居然毫无变化,均为21373.08万元。

    G天士力(行情,论坛)子公司并不仅上述3家,2005年度,G天士力(行情,论坛)纳入合并报表范围的子公司共13家。2005年年报“董事会报告”中,G天士力(行情,论坛)仅披露了3家子公司经营状况及业绩分析；2004年披露的是两家；但2003年却披露了9家子公司的相关情况。

    与其他控股子公司相比,上述3家子公司的业绩应尚属较好。2005年度,这3家控股子公司按权益法核算共提供投资收益841万元,而G天士力(行情,论坛)母公司按权益法核算增加的投资收益合计为1199万元。在纳入合并报表范围内的子公司中,除这3家公司外,有两家子公司是微利,5家子公司出现亏损,3家子公司为零。

    G天士力(行情,论坛)与其控股子公司业绩冰火两重天的反差,其另一面必然表现为少数股东权益收益的低下。数据显示(见表2),G天士力(行情,论坛)2005年净资产收益率为14.79%,而少数股东权益收益率却仅为0.42%,而这种巨大的反差自2001年度始便开始存在了。

    目前,上市公司净资产收益率所反映的其实只是普通股的情况,尚不能反映集团公司合并主体整体的盈利能力,这是因为少数股东权益与少数股东损益是在所有者权益与净利润外单独列示的,未纳入所有者权益与净利润的数额中。而将于明年起施行的新会计准则体系中则规定,在合并的资产负债表以及利润表中,应在所有者权益类单独列示少数股东权益,在净利润项目之下单独列示归属于母公司的损益和归属于少数股东的损益。

    这种与国际会计准则趋同的转变,是少数股东权益与损益在会计列报上的实至名归。而这种转变的更深层次影响,是由此产生的对净资产收益率等相关指标计算方法的变革,即更真实地度量合并主体整体的盈利能力,而不仅仅立足于普通股的收益。

    根据新会计准则,按照少数股东权益与损益的实质来重新调整计算G天士力(行情,论坛)合并主体真实的净资产收益率,即将少数股东权益增加至所有者权益中,将少数股东损益增加至净利润中。计算结果显示(见表2),G天士力(行情,论坛)调整后的过去5年净资产收益率均低于调整前的数字。其中,2005年调整后净资产收益率为12.44%,比调整前减少了2.35个百分点。

    一般而言,尽管分工与定位不同,但由于协同效益,在企业集团的整合之下,母公司与子公司的盈利会呈现同步提升的现象,尤其是已构建了比较完整产业链的集团公司。然而,在G天士力(行情,论坛)母公司“灿烂”业绩的掩映中,其少数股东权益收益低下的情况却令人费解。

    所得税陡降之谜

    数据显示(见表3),G天士力(行情,论坛)业绩低下的子公司们的所得税贡献却是巨大。与控股子公司们的高税负形成鲜明对照的是,G天士力(行情,论坛)母公司的所得税负担在2005年度却突然大幅度降低。

    由于G天士力(行情,论坛)母公司与合并范围内的子公司都是独立的纳税主体,所以,合并利润表中的所得税费用不存在内部交易抵消的问题。2005年度,G天士力(行情,论坛)合并报表所得税费用3737万元,其中,母公司利润表中的所得税费用2230万元,相减后得到控股子公司所得税费用为1507万元。

    分别计算合并报表、母公司报表与相互差额部分的“所得税/营业利润”指标,从历年来的情况可见,差额部分即控股子公司们的“所得税/营业利润”奇高,2005年度达到51%,而2003年度更是高达105.02%。

    在合并报表范围内,G天士力(行情,论坛)2005年度除具体披露的3家控股子公司外,其余子公司大多亏损。天津中药2005年度净利润为1042万元,属诸多子公司中的“绩优”者,但却享有免征所得税的税收优惠政策。如此考察,1507万元所得税费用皆应是其他绩差及亏损子公司所缴纳的。

    当然,这其中也有两种可能,一是由于所得税纳税调整所致,如一些子公司费用在计算应纳税所得额时不得扣除；二是在营业利润中,有内部交易未实现利润的因素在其中,如母子公司间存货购销但尚未对外销售而存在的未实现利润,或者是母子公司间出售固定资产中所包含利润。但如果是由于内部存货项目抵消利润所致,那么,如此高的“所得税/营业利润”比率,说明G天士力(行情,论坛)母子公司间有着巨额的内部未实现利润,相应的收入成本会更加巨大,而这种运作会增加G天士力(行情,论坛)整体的增值税与所得税负担,从而与其年报中提及的“税收筹划”之精神相背；而如果是固定资产上存在着巨额的内部利润,如母子公司之间高价买卖设备等,则其交易的公允性便值得探讨了。另外,还有可能是纳税调整所致。

    G天士力(行情,论坛)董秘就子公司所得税问题解释说,子公司所得税主要是天士力营销所缴纳,其2005年净利润与所得税皆是1000万元的水平,高所得税负的原因是由于部分经销商折扣进行了纳税调整。

    我们无从知道G天士力(行情,论坛)对经销商折扣的具体方法,但一般来讲,若销货时与销售价款开在同一张发票上,或者取得购买方主管税务机关出具的“进货退出或索取折让证明单”并据以开出红字发票的,还是会得到税务机关的认可。当然,由于目前中国企业所得税制的纳税调整规定,以及医药行业营销环节之乱现状和销售返利环节偷逃税盛行的现实,也许天士力营销存在大量经销商折扣调整项并进而导致所得税负偏高是一种宿命,更是一种无奈。然而,这却进一步引发投资者的担忧。

    尽管天士力营销联接市场,在G天士力(行情,论坛)母公司前面增加了一座防火墙,但是,天士力营销仍属G天士力(行情,论坛)的主要控股子公司,其中的税收风险仍不容忽视。同时,这种不确定性的经销商折扣调整项,也增加了预测未来业绩的难度。

    G天士力(行情,论坛)母公司的情况与上述子公司的税负情况刚好相反。年报披露,G天士力(行情,论坛)母公司享有国家对高新技术企业的所得税减按15%的税收优惠政策。在2001年至2004年四年间,G天士力(行情,论坛)母公司所得税费用与营业利润比例分别为16.40%、15.22%、14.82%与14.35%,基本维持在15%的水平。然而,2005年,G天士力(行情,论坛)母公司营业利润2.03亿元,所得税费用2230万元,所得税费用与营业利润的比例猛降至10.98%。

    在与G天士力(行情,论坛)业务相近的中药类上市公司中,剔除因发生亏损而导致母公司所得税费用为零的个别公司,母公司所得税费用与营业利润的比例指标G天士力(行情,论坛)为最低(见表4)。

    一般而言,对于内资企业,所得税费用与营业利润的比例往往高于所得税税率,因为工资、业务招待费、广告费等不允许在税前扣除的费用要调增应纳税所得额。当出现此项比例低于所得税税率时,一般有几种可能的情况：一是由于本年利润弥补以前年度亏损,导致应纳税所得额减少；二是由于所得税方面的一些优惠,如按规定一定数额的研究开发费用抵免所得税,或者国产设备投资抵免；三是由于时间性差异导致,如固定资产折旧年限大于税法允许的年限。

    G天士力(行情,论坛)母公司历年都是盈利,上述第一种情况可以排除；如果是第三种情况,也似不合理,因为由于技术更新快,医药企业一般都是采用加速折旧,少有增加折旧年限造成折旧费用补偿不足的情况。那么,最可能的就是由于所得税方面的一些优惠政策所致,如同G金陵药(行情,论坛)(000919)与G九芝堂(行情,论坛)(000989)的情况。G金陵药(行情,论坛)2005年度国产设备投资抵免所得税33万元；G九芝堂(行情,论坛)2005年度母公司营业利润1801万元,但其所得税费用却是-528万元,其年报披露,2005年收到国产设备投资及技术开发抵免企业所得税退还共555.50万元。

    就G天士力(行情,论坛)母公司所得税费用与营业利润比例偏低的情况,G天士力(行情,论坛)董秘介绍说,G天士力(行情,论坛)母公司享有国家对高新技术企业的所得税减按15%的税收优惠政策,并且2005年度存在国产设备抵免所得税的情况,数额大概是几百万元。

    同时,G天士力(行情,论坛)董秘强调,这些情况都已跟机构投资者介绍过,且在2005年年报中进行了披露。但在重新细阅G天士力(行情,论坛)2005年年报后,也并未发现有关“国产设备抵免所得税”的相关披露。

    母公司急于融资而子公司资金闲置

    近年来,G天士力(行情,论坛)出现了融资饥渴,而这种情况却发生在其高现金存量的背景之下。

    2004年,G天士力(行情,论坛)通过了发行8.8亿元可转换公司债券的方案,但却最终放弃。2006年3月,G天士力(行情,论坛)股东大会通过发行5亿元企业短期融资券的议案。6月,G天士力(行情,论坛)临时股东大会又通过了不超过2000万股A股定向增发议案,拟募集3亿元资金。

    然而,G天士力(行情,论坛)高现金存量的现实与上述融资饥渴显得不甚和谐。2005年末,G天士力(行情,论坛)货币资金5.66亿元,现金比率(货币资金/资产总额)高达20.53%；2006年6月末,G天士力(行情,论坛)货币资金增至6.35亿元,现金比率达20.99%。由于医药生产企业现金回笼较快,在如此高的存量现金情况下,发行短期融资券的必要性便值得探讨了。

    针对高现金存量问题,G天士力(行情,论坛)董秘介绍说,货币资金主要是子公司所拥有,如与韩国成立的某公司,G天士力(行情,论坛)投资1亿元现金,但目前正在寻找项目,尚未使用。

    据G天士力(行情,论坛)年报,其董秘所介绍的子公司,是2005年新增的天津天士力我立得创业投资有限公司,G天士力(行情,论坛)已于2005年2月和6月分别出资3000万元和7000万元,占其注册资本的55%,时过一年,这1亿元资金尚未动用。

    近期G天士力(行情,论坛)母公司与子公司资金呈现一降一升截然相反的变动。2005年末、2006年一季末、2006年6月底,G天士力(行情,论坛)母公司货币资金分别为2.35亿元、1.40亿元、0.50亿元,合并货币资金分别为5.66亿元、5.64亿元、6.35亿元。由于上述控股子公司“财务数据未经审计”,近6亿元巨额资金的安全性足以使得投资者忧虑。

    由于种种原因,目前中药生产类上市公司高现金存量引发的问题多多,如资金使用效率低下、涉入高风险投资领域(如股票投资与委托贷款)等,甚至出现内部人员挪用与贪污的个案。而同时,个别上市公司也正在寻找过量现金的出路。

    其中,比较有代表性的是G九芝堂(行情,论坛),其2005年净利润同比大幅下滑,而原因则包括非经常性损益项目产生的收益减少和原出纳挪用资金案造成的损失,比如,其2005年年报披露,营业外支出中列有损失1000万元,系该公司原出纳梁懿挪用资金一案相关的计提。而截至2005年年底,G九芝堂(行情,论坛)货币资金余额为4.46亿元,现金比率高达34.26%。可见,由高现金存量引发的恶果已显现。

    近期,G九芝堂(行情,论坛)计划进行股票回购,这既是提升公司盈利能力之举,也同时在提高资金的使用效率。在回购报告书中,G九芝堂(行情,论坛)说,“公司目前生产经营状况正常,所产生的经营性现金流足以保证公司日常的运转,不需要依靠贷款补充流动资金。”

    这恰恰正说明了医药生产企业的一种经营特点,即现金回笼较多。而同为中药生产企业,G天士力(行情,论坛)却要逆势发行5亿元短期融资券。

    虚报与漏报

    在短期融资券募集说明书中,G天士力(行情,论坛)介绍,募集资金的用途主要有三方面：补充公司的流动资金、优化融资结构以及降低融资成本。

    其实,从G天士力(行情,论坛)现有经营性现金流来看,完全可以满足现有业务的流动资金需求。若从降低融资成本方面考察,G天士力(行情,论坛)短期融资券采用贴现发行,按发行价格95.68元/百元面值与手续费率0.15%计算,融资成本为4.47%,考虑到货币的时间价值,则与银行贷款的后付利息相比,相差已不多。同时,目前新一轮加息已经开始,短期融资券是否能够降低融资成本需重新计算。于是,就只剩下优化融资结构一个用途了,以解决G天士力(行情,论坛)所介绍的“目前公司的短期融资主要通过银行贷款,融资渠道单一”的问题。

    G天士力(行情,论坛)短期融资券募集说明书透露,截至2005年12月31日,公司在银行的综合授信总额度为19.90亿元,尚未使用的授信额度为13.21亿元。公司资信状况良好,与多家银行保持良好的银企合作关系,融资渠道顺畅。

    从中可知,2005年末G天士力(行情,论坛)已使用银行授信额度为6.69亿元。而根据G天士力(行情,论坛)年报,2005年末短期、长期银行借款分别为4.45亿元、2.24亿元,合计刚好是6.69亿元。然而,其年报中也同时披露,2005年末应付票据余额为2.44亿元,其中2.18亿元为银行承兑汇票。

    据银行界人士介绍,一般而言,当银行为公司汇票进行承兑时,也即介入了银行信用,那么,这一块也应该属于综合授信总额的使用。如此,G天士力(行情,论坛)上述的银行授信额度情况的披露中,虚报了尚未使用的授信额度,即漏报了所使用的授信额度。

    并不仅仅是授信额度的问题,G天士力(行情,论坛)2005年末短期银行借款也同样存在漏报。据年报披露,在上述2005年末应付票据项下银行承兑汇票2.18亿元中,包括G天士力(行情,论坛)应付天津中药银行承兑汇票7600万元以及天士力营销应付G天士力(行情,论坛)银行承兑汇票1亿元,该等银行承兑汇票均已向银行贴现。按规定,在编制合并资产负债表时,内部债权债务应相互抵消,然而这1.76亿元内部应付票据却未予抵消。

    实质上,这1.76亿元已贴现的内部应付票据应该是银行借款。从G天士力(行情,论坛)合并主体来考察,这1.76亿元的银行承兑汇票贴现,属于一种银行信用贷款,已再不具有商业信用的特点,不应计入“应付票据”项下,因为最终的追索权肯定在G天士力(行情,论坛)这一合并主体范围内。所以,按实质重于形式原则,G天士力(行情,论坛)2005年末的实际短期借款应该包括这1.76亿元的贴现数额。

    G天士力(行情,论坛)2005年年报披露,收到其他与筹资活动有关的现金主要是贴现的银行承兑汇票1.76亿元,并强调,“考虑到此项经济业务的性质,结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神,将该等票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列本项目。”

    不知道G天士力(行情,论坛)依据的是何种“相关规定的精神”,根据财政部关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答中的规定,按其中的精神实质考量,对于G天士力(行情,论坛)合并主体而言,1.76亿元应计入银行短期借款(对于合并主体,该借款不是质押贷款而是信用借款),而非“应付票据”；在现金流量表中,应属“借款所收到的现金”项下,而非“收到的其他与筹资活动有关的现金”。

    为何G天士力(行情,论坛)虚报未使用银行授信额度并少计短期银行借款呢？是否是迫于银行的压力而采用流动性强的短期融资券以替换银行贷款？

    其实,G天士力(行情,论坛)融资方式虽历经变换,但总额仍锁定在8亿元的规模上。那么,短期融资券的真实用途很有可能是用于新增项目。如果是这样的话,短期融资被长期项目所使用,财务风险凸显；同时,在前述大多数子公司业绩不佳的情况下,更大规模的投资是否能带来可观的收益,也是一个值得探讨的问题。

    关联交易盲区

    前段时间,在针对媒体“财务造假”质疑的澄清公告中,G天士力(行情,论坛)指出,“该笔者运用一般原则来分析母公司和合并的收入和成本,尚未认识到本公司主要产品的收入成本情况及合并会计报表编制的复杂性。”其实,G天士力(行情,论坛)合并会计报表编制的复杂性,是由于在其产、供、销经营体系中关联交易的复杂性所决定的。

    当我们欲探寻G天士力(行情,论坛)母子公司间关联交易情况时,却遭遇了盲区。目前会计制度与准则规定,有两种关联方交易不需要披露,一是包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易,二是与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中的关联方交易。

    而G天士力(行情,论坛)的大部分关联交易恰恰正是发生在母子公司间,即“企业集团成员之间的交易”,按照相关规则,这部分关联交易是不用披露的。

    合并报表范围内企业集团成员之间的交易的这种盲区,很可能为一些利益安排与输送提供了运作空间。因为尽管母子公司内部交易事项要抵销,但由于少数股东损益的存在,便有了将利益从少数股东向普通股股东转移的可能,2005年末,G天士力(行情,论坛)少数股东权益与所有者权益之比为19.61%。

    而当少数股东权益比例越高时,这种利益转移的力度会更大。比如,在某段时间内,采用费用分摊等手法由子公司向母公司输送利益,使得公司普通股所属业绩向好,进而实现一元钱使得上市公司市值增加几十元钱的资本乘法游戏。当然,此种利益输送往往需要配合一定的私下方式以给予少数股东相应补偿。

    正是出于投资者决策有用的宗旨,国际会计准则要求对关联方交易进行全面披露,因为这样“对理解此类主体的财务状况和财务业绩是十分必要的”,能够提供“对需要了解关联方提供的支持程度的外部使用者而言是必需的信息”。