本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 交易概述

    北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年8月28日与中国建材股份有限公司（以下简称"中国建材股份"）在北京市签署关于中国联合水泥有限责任公司（以下简称"中联水泥"）股权转让协议（以下简称"股权转让协议"）。

根据股权转让协议，公司将持有的中联水泥9.9%股权以现金人民币7,300万元向中国建材股份出售（以下简称"本次股权出售"）。

    中国建材股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权出售构成关联交易。

    公司于2006年8月28日召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司将持有的中国联合水泥有限责任公司9.9%股权出售的关联交易提交股东大会审议的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。五名关联董事曹江林先生、崔丽君女士、卢金山先生、张乃岭先生、光照宇女士回避对该项议案的表决后，非关联董事不足董事会人数半数，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本议案将直接提交公司2006年第三次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    中国建材股份持有公司52.40%股份，为公司控股股东。该公司成立于2005年3月28日，并于2006年3月23日在香港联交所上市，法定代表人为宋志平，注册地为北京市海淀区三里河路甲11号，总股本为207,170万元。公司主要从事新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。截止到2005年12月31日，中国建材股份经审计的净资产为227,198.6万元，2005年，中国建材股份经审计的净利润为31,891.1万元。

    三、关联交易标的基本情况　

    本次股权出售的标的为公司持有的中联水泥9.9%股权（以下简称"该股权"）。中联水泥注册地为北京市海淀区三里河路甲11号，法定代表人为崔星太，注册资本为人民币41,558万元，其中中国建材股份持有90.1%股权，公司持有9.9%股权。中联水泥主要从事水泥、水泥熟料及水泥制品的生产、销售业务。

    截止到2005年12月31日，中联水泥经审计的净资产为61,531.7万元，2005年，中联水泥经审计的净利润为12,553.5万元。 截止到2006年6月30日，中联水泥财务报表所反映的净资产为60,839.8万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、公司同意按本协议约定的条款将中联水泥9.9%的股权转让予中国建材股份，中国建材股份同意自公司受让该等股权。协议生效后，中国建材股份将合法拥有中联水泥的100%股权，公司则不再拥有中联水泥的任何股权。

    2、经双方协商，以中联水泥截止2006年6月30日的财务报表所反映的净资产为参考依据，并考虑中联水泥的未来收益，以此确定本次中联水泥9.9%股权的转让价格为人民币7,300万元整。

    3、股权转让协议在下列条件成就时生效：

    （1）双方签署股权转让协议；

    （2）根据双方公司章程以及相关证券交易所上市规则的有关规定，中国建材股份和公司的有权机构{包括董事会和股东大会（如需要）}批准本协议所述股权转让。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本次股权出售，符合公司发展战略，有利于公司强化主业，集中精力发展以石膏板为核心的板材业务，进一步调整和优化公司的资产结构和产业结构。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见：

    1、本次关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，交易价格以中联水泥截止2006年6月30日的财务报表所反映的净资产为参考依据，并考虑中联水泥的未来收益，以此确定本次股权的转让价格，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。

    2、本次关联交易符合公司发展战略，有利于集中精力发展公司主业；不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。

    3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十九次临时会议决议；

    2、独立董事事先认可函；

    3、独立董事意见；

    4、《股权转让协议》。

    特此公告。