本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏宁电器股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2006年8月18日(星期五)以电子邮件方式发出会议通知，2006年8月27日上午10时在本公司会议室召开。

会议应出席董事9名，实际出席董事9名。独立董事赵曙明先生因出国，书面委托独立董事黄丽洁女士代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    经认真审议研究，全体董事举手表决，形成以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁电器股份有限公司2006年中期报告》及《苏宁电器股份有限公司2006年中期报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；

    《苏宁电器股份有限公司2006年中期报告》全文详见指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)；《苏宁电器股份有限公司2006年中期报告摘要》详见公司2006-038号公告。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2006年度中期资本公积金转增股本预案》， 该议案需提交股东大会审议；

    董事会提议以2006年6月30日公司总股本360,376,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本360,376,000股增加至720,752,000股，资本公积金由1,296,767,423.76元减少为936,391,423.76元。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》；

    为进一步完善公司治理结构，同意设立董事会专门委员会，具体人员名单如下：

    1、董事会提名委员会

    主任委员：吴 远(独立董事)；

    委 员：孙为民(董事)、孟祥胜(董事)、赵曙明(独立董事)、黄丽洁(独立董事)；

    2、董事会薪酬与考核委员会

    主任委员：赵曙明；委 员：孙为民、孟祥胜、吴远、黄丽洁；

    3、董事会审计委员会

    主任委员：黄丽洁；委 员：金明(董事)、任峻(董事)、赵曙明、吴远；

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会工作细则》，全文详见指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)；

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，全文详见指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)；

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会提名委员会工作细则》，全文详见指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)；

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    会议通知详见公司2006-039号公告《苏宁电器股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告。