特别提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年8月21日,湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会第二十五次会议通知以电子邮件、电话等形式送达。2006年8月28日上午,会议以通讯表决方式进行。会议应收董事表决票12张,实收董事表决票12张。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。经表决,会议一致通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2006年中期报告》全文及摘要；

    二、审议通过了《关于公司关联交易的议案》。

    1、通过本次关联交易,可以进一步扩大公司产品的销售,提高品牌知名度,促进公司产品销售的快速增长。

    2、关联交易的详细情况,见关联交易公告(2006-024号)。

    3、公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

    特此公告。

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○六年八月二十九日

    湖北潜江制药股份有限公司独立董事

    就关联交易事项发表的独立意见

    湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“公司”) 于2006年8月28日召开了第四届董事会第二十五次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,本人作为公司独立董事,现就本次会议审议的关联交易相关事项发表如下独立意见：

    1、经认真审议,本人认为公司与公司第一大股东西安东盛集团有限公司发生的关联交易是必要的。该关联交易可以进一步降低公司的运营成本,扩大产品市场占有率,提升品牌知名度,使公司获得良好的经济效益,有利于公司的持续发展和壮大。

    2、经审查,董事会在审议该议案时,关联董事依法履行了回避表决义务,符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则,程序规范,交易定价客观、公允,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    因此,本人同意上述关联方之间的交易。

    独立董事签名：

    王仁祥、王永海、曾凡波、赵家良

    二○○六年八月二十八日