本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改议案的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    岳阳纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年8月28日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,现场会议地点为岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室。

出席本次股东大会的股东或股东代理人共110人,代表股份数171,596,513股,占公司总股本的63.60 %,其中,出席现场会议的股东或股东代理人共17人,代表股份数151,608,856 股,占公司总股本的56.19 %；参加网络表决的股东共93人,代表股份数19,987,657 股,占公司总股本的7.41%。会议由公司董事长王祥先生主持,公司董事、监事、董事会秘书出席了会议,部分高级管理人员、聘请的律师、邀请的保荐代表人列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。

    二、议案审议表决情况

    公司本次股东大会就通知中所列明的事项采用记名投票逐项表决方式进行表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。会议表决情况如下：

    1. 审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于投资建设年产40万吨含机械浆印刷纸项目的议案》

    会议通过了《岳阳纸业股份有限公司年产40万吨含机械浆印刷纸项目的可行性研究报告》摘要,同意在岳阳市城陵矶洪家洲投资188311万元建设年产40万吨含机械浆印刷纸项目。本项目总投资由建设投资和铺底流动资金组成,建设投资179296万元(其中外币12058万美元),铺底流动资金9015万元,其中：A.企业资本金90000万元,占项目总投资的47.79%,用于建设投资80985万元,用于铺底流动资金9015万元,资本金由企业自筹资金解决；B.银行借款98311万元。本项目设计能力为年产超级压光纸40万吨,生产期内年平均销售收入188705万元,应缴纳增值税平均每年约为13246万元,年平均利润总额41025万元。税前财务内部收益率为24.08%,静态投资回收期为5.42年,动态投资回收期7.95年；税后财务内部收益率17.91%,静态投资回收期为6.53年,动态投资回收期为9.86年。

    同意170,403,363股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.30%；反对516,959股,占0.30%；弃权676,191股,占0.40%。

    2. 审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本公司经认真自查,认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

    同意166,657,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.12%；反对543,858股,占0.32%；弃权4,394,955股,占2.56%。

    3. 逐项审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》

    3.1发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票,每股面值1元。

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对122,459股,占0.07%；弃权4,788,755股,占2.79%。

    3.2发行数量

    本次发行的股票数量合计不超过2亿股。在该上限范围内,股东大会授权董事会视发行时市场情况等与承销商协商确定最终发行数量。

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对122,459股,占0.07%；弃权4,788,755股,占2.79%。

    3.3发行对象

    本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)及其他机构投资者等不超过10名(含10名)的特定投资者。

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对122,459股,占0.07%；弃权4,788,755股,占2.79%。

    3.4上市地点

    在锁定期满后,本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对46,600股,占0.03%；弃权4,864,614股,占2.83%。

    3.5发行价格及定价方式

    本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会召开日前二十个交易日公司股票均价的90%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。由公司董事会与承销商以协商定价的方式确定最终发行价格。

    股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体发行价格。

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对198,400股,占0.12%；弃权4,712,814股,占2.75%。

    3.6发行方式

    本次发行方式为向特定对象非公开发行股票。

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对46,600股,占0.03%；弃权4,864,614股,占2.83%。

    3.7锁定期

    发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对198,400股,占0.12%；弃权4,712,814股,占2.75%。

    3.8向原股东配售安排

    本次采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对46,600股,占0.03%；弃权4,864,614股,占2.83%。

    3.9逐项审议通过了本次发行募集资金用途

    3.9.1逐项审议通过了林业资产收购及其配套费用3亿元

    3.9.1.1 0.64亿元用于收购大股东湖南泰格林纸集团有限责任公司所持湖南茂源林业有限责任公司27.43%股权(以湖南茂源林业有限责任公司截至2006年5月31日经评估的净资产为计价依据),通过了《岳阳纸业股份有限公司关于收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持湖南茂源林业有限责任公司股权的可行性分析报告》

    同意69,180,356股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.37%；反对46,600股,占0.06%；弃权4,864,614股,占6.57%。关联股东湖南泰格林纸集团有限责任公司、王祥、黄亦彪回避表决。

    3.9.1.2 1.19亿元用于收购18.95万亩中成林,通过了《岳阳纸业股份有限公司外购林业资产的可行性分析报告》

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对46,600股,占0.03%；弃权4,864,614股,占2.83%。

    3.9.1.3林木配套费用1.17亿元,(本次收购完成后公司共有105万亩林业资源,需要进行管护等配套支出,一年的配套费用为1.17亿元)

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对46,600股,占0.03%；弃权4,864,614股,占2.83%。

    3.9.2投入新建年产40万吨含机械浆印刷纸项目6.5亿元

    该项目总投资18.83亿元,本次募集资金投入占项目总投资额的34.52%,资本金不足部分通过公司未分配利润及累计折旧解决。

    同意166,731,899股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.17%；反对453,759股,占0.26%；弃权4,410,855股,占2.57%。

    3.9.3补充公司流动资金0.5亿元

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对46,600股,占0.03%；弃权4,864,614股,占2.83%。

    以上项目共计需要募集资金10亿元,本次募集资金将首先确保上述项目按以上先后顺序实施。如有资金剩余,将用于补充公司流动资金；如募集资金不足,则由公司自筹解决。

    3.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对46,600股,占0.03%；弃权4,864,614股,占2.83%。

    3.11本次发行决议有效期限

    与本议案有关的决议自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    同意166,685,299股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%；反对46,600股,占0.03%；弃权4,864,614股,占2.83%。

    本议案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    4.审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资,并审慎使用前次募集资金,未发生变更募集资金用途的事项；募集资金使用情况良好,维护了广大股东的利益,并通过年度分红,保证了公司股东的投资回报。公司在历次信息披露中,对募集资金的投向和进展情况进行了说明。

    湖南开元有限责任会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核,并出具开元所专审字(2006)第145号《审计报告》,认为“公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。”

    同意166,731,899股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.17%；反对0股,占0.00%；弃权4,864,614股,占2.83%。

    5.审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》,具体事项如下：

    5.1 全权办理本次发行申报事项；

    5.2 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

    5.3 授权董事会签署本次发行募集资金收购项目运作过程中的重大合同；

    5.4 决定并聘请保荐机构等中介机构；

    5.5 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5.6 根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    5.7 授权在本次发行完成后、办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易的事宜；

    5.8 如监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门的政策规定,对本次发行的具体方案做相应的调整；

    5.9 办理其它与本次发行及资产收购有关的一切事项。

    同意166,808,399股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.21%；反对874,359股,占0.51%；弃权3,913,755股,占2.28%。

    以上议案经2006年8月10日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,公告刊登于2006年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。议案内容详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    三、律师见证情况

    湖南启元律师事务所律师吕德璐对本次股东大会进行了现场律师见证并出具了法律意见书,该法律意见书认为：公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2006年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2006年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1.本公司2006年第二次临时股东大会决议

    2.湖南启元律师事务所关于岳阳纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书

    岳阳纸业股份有限公司董事会

    二○○六年八月二十八日