本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉凯迪电力股份有限公司五届十二次董事会会议于2006年8 月26日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第五届十二次董事会会议的通知。

会议于2006年8月26日在武汉湖滨花园酒店召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到 7人;分别为江海、李振松、徐长生、刘亚丽、夏成才、李扬、唐宏明；董事胡建东先生、董事潘庠生先生因出差，委托江海先生出席本次会议并行使表决权。公司名誉董事长、3名监事列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。会议由公司董事长江海先生主持，以举手投票表决方式，审议并全票通过了：

    一、《武汉凯迪电力股份有限公司2006年度中期报告》；

    二、《关于推荐胡洪新同志为候补董事的议案》；

    因江西省电业开发总公司原出任本公司董事一职的李振松同志已调往新的工作岗位，经江西省电业开发总公司研究、决定，推荐胡洪新同志为候补董事，李振松同志已提出辞职申请。按照《公司法》、《深交所上市规则》的规定，本项议案已经董事会审议通过，需报股东大会审批。

    三、《关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》

    公司董事会授权公司法定代表人(董事长)可以在董事会审议通过的项目范围内，代表公司增加为子公司与银行签订总额不超过人民币30，000万元的流动资金贷款担保(含其他信贷业务)。公司将按照有关规定向子公司收取担保费用。该项授权的期限为2006年8月26日至2007年8月26日。

    截止目前，公司已授权法定代表人与银行签订了总额不超过人民币20，000万元的对子公司流动资金贷款担保(含其他信贷业务)。期限为2006年1月7日至2007年1月6日。并经2005年度股东大会审批通过。

    根据中国证监会和中国银监会共同颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，此项关于授权法定代表人在董事会审议的范围内增加为子公司提供30，000万元流动资金担保(含其他信贷业务)的议案经董事会审议通过后，还须提交股东大会审批。

    四、《关于调整公司高级管理人员任职的议案》

    为了加强公司的经营管理，按董事会审议通过的《凯迪电力三定方案》，特提请姚光益先生任凯迪电力副总一职，并分管经营业务。

    附：独董意见

    关于聘任高级管理人员的独立董事意见

    作为凯迪电力的独立董事，我们参加了公司五届十二次董事会会议的审议，对聘任高级管理人员的议案发表意见如下：

    1、 聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则的规定》；

    2、 候选人任职资格合法，未发现有违反《公司法》第147条规定的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    关于更换推荐董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，作为独立董事，本着认真、负责的态度，对武汉凯迪电力股份有限公司第五届董事会第十二次会议《关于江西省电业开发总公司更换董事的议案》，发表如下独立意见：

    1、 本次更换董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

    2、 董事候选人任职资格合法，未发现有违反《公司法》第147条规定的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    3、 同意将该董事候选人提交股东大会进行选举。

    独立董事：夏成才 徐长生 李扬

    关于关联方资金往来及上市公司对外担保的独立董事的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件的精神，经审核，独立董事认为，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；06年度中期公司累计对外担保金额人民币6.19亿元，不存在违规担保和逾期担保事项。

    附：高管简历

    姚光益先生 1969年7月出生，中共党员，工学学士，工程师。曾任安徽马鞍山发电厂技术员、隆达电力实业总公司仪表厂厂长、安徽隆达科技有限公司总经理。2004年11月任武汉凯迪电力工程有限公司总经理工作部主任，2005年7月任武汉凯迪电力股份有限公司总经理工作部主任。

    特此公告。