本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆万里蓄电池股份有限公司于2006年8月17日以电子邮件方式向各位董事及列席会议人员发出了召开第五届董事会第四次会议的通知，会议于2006年8月25日上午在公司本部召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人。

董事杨扶中先生因辞职未出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长乔昌志先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下事项：

    一、《关于修改公司章程的议案》；

    1、原第三章第十九条：公司股份总数为88660000股,公司的股本结构为: 国家股为2076.3万股，社会法人股为2800万股，社会公众股为3989.7万股。

    修改为：公司股份总数88660000股，公司的股本结构为：国家股16516023股，社会法人股22272496股，社会公众股49871481股。

    2、原第六章第一百三十四条后面增加一条。

    内容为：公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

    3、原第七章第一百四十六条后面增加一条。

    内容为：监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。

    同意8票；反对0票；弃权0票。

    二、《关于同意杨扶中先生辞去本公司董事、副董事长职务的议案》；

    同意8票；反对0票；弃权0票。

    三、《关于增补赵跃女士为公司董事的议案》（简历附后）；

    同意8票；反对0票；弃权0票。

    四、《关于收购重庆机电控股（集团）公司部分蓄电池生产性资产的议案》；

    根据重庆市政府第74次常务会议决定，我公司已被重庆市政府纳入“退二进三”第二批搬迁企业名单，为了顺利完成企业的整体搬迁，公司拟收购重庆机电控股（集团）公司部分蓄电池生产设备及相关房屋建筑和土地产权。收购目的：一是本次拟收购的设备资产系公司一直租用的蓄电池生产所需专业机器设备，在企业搬迁以后仍然需要继续使用的设备；二是保持现有用地的完整性，有利于公司搬迁后现有土地的整体处置。因此，本次资产的收购符合“同一业务体系”的要求，规避了公司与第二大股东长期形成的关联交易，减少了公司对这部分资产的租赁费支出，有利于增强公司的独立性和核心竞争力，有利于公司经营状况的改善和长期发展，维护了全体股东的利益。本次拟收购的资产情况如下：

    经重庆康华会计师事务所评估，公司拟收购的资产帐面价值为1549.99万元，调整后的帐面价值为1503.62万元，评估值为1097.44万元，评估基准日为2006年6月30日。根据重庆康华会计师事务所的评估结果，公司将利用自有资金1097.44万元收购上述资产。以上收购事项构成关联交易，但目前双方尚未签署正式协议，在协议签定之后，再作详细公告。

    本项议案关联董事段荣生、杨一川未参加表决，同意6票；反对0票；弃权0票。

    五、《关于委托公司经理层对整体搬迁后土地处置的议案》；

    按照公司工作的需要，公司董事会决定全权委托公司经理层对整体搬迁后的土地资产进行处置。本决议经股东大会批准后，公司经理层方可进行土地处置相关工作。

    同意8票；反对0票；弃权0票。

    六、《关于拟将“重庆万里蓄电池股份有限公司”更名为“重庆万里控股（集团）股份有限公司”的议案》；

    按照公司搬迁后的整体战略发展规划和搬迁后的万里产业园建设设想，搬迁建设完成的重庆万里蓄电池股份有限公司拟将更名为“重庆万里控股（集团）股份有限公司”，其下将由四个控股子公司组成，即：重庆万里动力电源有限公司、重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司（上述公司名称最终以在工商局登记注册而核准的名称为准）、重庆万极电动车制造有限公司。董事会授权公司经营层办理以上公司注册、组建等事宜。

    同意8票；反对0票；弃权0票。

    七、《公司2006年度中期报告及摘要》；

    同意8票；反对0票；弃权0票。

    八、通过了《关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知》。

    同意8票；反对0票；弃权0票。

    现将召开2006年度第二次临时股东大会有关事宜通知如下：

    1、本次临时股东会召集人：公司董事会

    2、会议主持人：董事长乔昌志先生

    3、会议时间：2006年9月13日上午10：00

    4、会议地点：公司综合办公大楼三楼会议室

    5、会议召开方式：现场投票

    6、审议事项：

    ①《关于修改公司章程的议案》；

    ②《关于关于同意杨扶中先生辞去本公司董事、副董事长职务的议案》；

    ③《关于增补赵跃女士为公司董事的议案》；

    ④《关于收购重庆机电控股（集团）公司部分蓄电池生产性资产的议案》；

    ⑤《关于委托公司经理层对整体搬迁后土地处置的议案》；

    ⑥《关于拟将“重庆万里蓄电池股份有限公司”更名为“重庆万里控股（集团）股份有限公司”的议案》。

    7、出席会议对象

    ① 截止2006年9月8日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权代理人，该代理人不必是公司股东。

    ②公司董事、监事及其他高级管理人员。

    ③公司聘请的律师。

    8、会议登记办法

    ①凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持授权委托书（式样附后），委托人及代理人身份证、委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。出席会议时凭上述资料签到。

    ②登记时间、登记地点

    登记时间：2006年9月12日（上午9：00—11：00，下午2：00—5：00）

    登记地点：重庆市巴南区苦竹坝31号公司综合楼办公楼证券投资部

    ③联系人：周俊华、徐跃福

    电话：023—62599378 传真：023—62591155 邮政编码：400054

    9、其它事项

    本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

    特此公告。

    重庆万里蓄电池股份有限公司

    董 事 会

    2006年8月28日

    附：赵跃女士简历

    赵跃，女，出生于1954年2月，四川宜宾人，汉族，中共党员，大专文化。1972年就职于重庆市人民银行，1984年就职于重庆工商银行，经济师；2005年就职于深圳市南方同正投资有限公司，任副总经理、总经济师。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆万里蓄电池股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托人身份证号码： 委托人签名：

    委托日期： 受托人签名：

    受托人身份证号码：

    注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。