一、关联交易概述

    为理顺本公司下属控股子公司的股权关系，保证深圳赤湾物流配送有限公司(以下简称‘赤湾物流’)更好地融入公司的主营业务，本公司拟向中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称‘南山集团’)收购赤湾物流10％股权。

    南山集团持有公司51.79％的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

    公司于2006年8月25日召开第四届董事会第十一次通讯会议，审议通过了《关于收购深圳赤湾物流配送有限公司10％股权的决议》。董事会就本次交易表决时，关联董事傅育宁、韩桂茂、王芬和刘福履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。

    本次关联交易无需经过本公司股东大会及其他有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    南山集团成立于1982年9月，持有企合粤深总字第109866号《企业法人营业执照》，住所在深圳市蛇口区赤湾，法定代表人为傅育宁，注册资本为人民币50,000万元，企业类型为合资经营(港资)。公司经营范围包括：土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。

    三、关联交易标的的基本情况

    赤湾物流成立于1988年11月，注册地点深圳蛇口赤湾，注册资本人民币3,441万元，法人代表韩桂茂，营业范围包括货物的仓储，堆存；集装箱货物的堆存，拆箱，装箱，拼箱几分拨；进口货物的保税储存，代客办理水陆运输业务、公路货物运输等。2005年底，净资产人民币44,554,035元，净利润人民币1,605,677元。目前本公司持有赤湾物流90％股权，南山集团持有10％股权。

    南山集团将保证对其所转让给本公司的赤湾物流10％股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设定抵押，保证股权未被查封，并免遭第三人的追索。

    四、关联交易合同的主要内容

    根据本公司与南山集团的初步协商，双方同意以人民币445.5万元将南山集团在赤湾物流拥有的10％的股权转让给本公司(股权转让价格按赤湾物流2005年12月底经审计净资产人民币44,554,035元为基准计算)。

    本次关联交易尚未签署协议，待协议签署生效后，本公司将以自有资金在15日内一次性支付转让款。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易价格由双方协商确定。依据赤湾物流2005年12月31日经审计净资产人民币44,554,035元为基础定价，价格公平合理。

    六、关联交易的交易目的及对本公司的影响

    通过本次交易，将进一步理顺下属公司股权关系。本次收购成功后，本公司将持有赤湾物流100％股权，成为赤湾物流的唯一股东。由于广州宝湾的股东为本公司与上海宝湾，上海宝湾的股东为本公司与赤湾物流配送，本次收购成功后，本公司将实际持有上海宝湾与广州宝湾的100％股权。

    本公司已经开始着手对赤湾物流业务和石油后勤服务业务进行整合，实现资源合理调配与优势互补，进一步挖掘利润增长潜力。通过本次交易，将保证整合之后经营管理的有效性和效益核算的合理性，符合公司战略发展规划的长远目标。

    七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

    公司独立董事认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易价格由双方协商确定，以深圳赤湾物流配送有限公司2005年12月31日经审计净资产为基础定价，价格公平合理；本次关联交易将理顺下属控股子公司的股权关系，保证整合后的石油后勤责任中心经营管理的有效性和效益核算的合理性，对公司业务的持续发展是有利的；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

    八、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十一次通讯会议决议；

    2、独立董事对本次关联交易的事前确认函和发表的独立董事意见；

    3、普华永道中天会计师事务所出具的赤湾物流2005年度审计报告。