本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    五矿发展股份有限公司(以下简称"本公司")下属全资子公司五矿钢铁有限责任公司(以下简称"五矿钢铁")与邯郸钢铁集团有限责任公司(以下简称"邯钢")、德国五矿有限公司(以下简称"德国五矿")、长照国际投资有限公司(以下简称"长照国际")共同投资设立合资公司。

合资公司注册资本6200万元,其中五矿钢铁现金出资2480万元,占股40％；邯钢现金出资2170万元,占股35％；德国五矿现金出资124万美元(折合992万元人民币),占股16％；长照国际现金出资69.75万美元(折合558万元人民币),占股9％。合资公司注册资本金将用于建设钢材加工配送中心。

    为减少合资公司的管理层次,避免可能形成的同业竞争,五矿钢铁将与德国五矿签订《股权托管协议》。

    鉴于德国五矿为本公司控股股东中国五矿集团公司的控股子公司,因此本项投资构成共同投资及股权托管性质的关联交易。2006年8月25日,本公司第四届董事会第三次会议审议通过了本项交易的议案,根据国家有关法律法规及本公司《公司章程》的规定,本交易在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。

    二、交易各方情况介绍

    五矿钢铁注册资本为3亿元人民币,主要从事钢材产品的进出口贸易和国内钢材贸易。2004年五矿钢铁经营钢材1130万吨,营业额53亿美元,钢材进口量和内贸量在全国钢材进口企业和内贸企业中居于首位,是中国目前最大的钢铁贸易商。

    邯钢是1958年建厂投产并逐步发展起来的河北省属特大型钢铁企业,注册资本为25亿元人民币。主要生产薄板、中厚板、圆钢、螺纹钢、线材等系列产品以及冶金焦碳、尿素等副产品。公司拥有250万吨薄板坯连铸连轧生产线、国内第一条热轧薄板酸洗镀锌生产线、130万吨冷轧薄板生产线、12万吨彩涂板生产线等一大批具有国际一流水平的现代化装备。

    德国五矿(MINMETALS GERMANY GMBH)是中国五矿集团公司在德国设立的全资子公司,成立于1986年4月1日,注册资本350万马克(折合人民币约1830万元)。主要经营钢材、有色金属、矿产品、石材、建筑材料、五金制品的进出口和转口、寄售等业务。

    长照国际(Longshine International Investment Company Ltd)系依照英国法律在英属维珍岛设立的公司,公司法定代表人梁国根,注册资本5万美元(折合人民币约40万元)。

    至本次关联交易止,本公司与上述关联人-德国五矿就同一交易标的的关联交易均未达到净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    合资公司注册资本6200万元,各方出资额及占注册资本的比例分别为：

    股东名称   出资额(万元)   所占注册资本比例
    五矿钢铁           2480                40%
    邯钢               2170                35%
    德国五矿            992                16%
    长照国际            558                 9%

    合资公司董事会由9名董事组成,五矿钢铁委派4名董事,其中一名出任董事长；邯钢委派3名,其中一名出任副董事长；德国五矿委派董事1名；长照国际委派董事1名。合资公司总经理、采购销售经理及1名财务人员由五矿钢铁委派。

    四、相关协议的主要内容

    (一)合资合同、章程的有关约定：

    1、合资公司概况。合资公司为有限责任公司,注册资本金6200万元人民币,合资各方的出资将于营业执照签发之日起90日内全部缴清,公司经营期限为25年。

    2、关于原材料供应的约定。邯钢应发挥其自身优势,除因政府主管部门(其出资人)的特别指令以及生产检修、设备事故等情况之外,须保障合资公司所需原料、货物的供应。

    3、关于合同、章程的生效。合同经各方签字盖章并经审批机关审批后立即生效；章程由各方法定代表人或其授权代表签署并于合资公司成立之日生效。

    (二)五矿钢铁与德国五矿股权托管协议的有关约定：

    1.德国五矿将其持有的合资公司16%的股权委托给五矿钢铁管理。

    2.托管期限自合资公司成立之日起至德国五矿将托管股权转让给五矿钢铁或其他方之日止。

    3.托管合同经合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    (三)根据《可行性研究报告》的分析评价：项目全部投资财务内部收益率(税后)为11.81%、自有资金内部收益率15.6％,自有资金情形下的投资回收期(含建设期)为6.75年。

    五、交易目的和对公司的影响

    合资公司计划建设的钢材加工配送中心将以剪切冷轧板、酸洗板、彩涂板为主,形成完整的钢材销售、剪切、配送体系,为客户提供增值服务,延长商品价值链。本项目符合市场发展的需要,符合国家产业政策及本公司发展战略的需要。本项目利用邯钢已投产的冷轧板生产线,保证加工中心原料的稳定供应,使原材料的质量得到保证；同时利用江苏太仓的地理、区域优势以及太仓现有的厂房和设备条件,为加工中心迅速投产,开拓市场,实现预期利润提供支持,同时,通过本项目,可以密切本公司与邯钢的关系,有益于本公司钢材业务的发展。

    合资公司未来在经营和税收方面较同类内资企业具有较大的优势。根据相关规定,中外合资企业可以享受所得税自盈利年度起三免两减半等优惠政策；另外,中外合资公司可以在当地申请进料加工及来料加工手册,从事外资及出口型用户的原料供应、委托加工业务。

    本次投资的资金来源全部为五矿钢铁自有资金,对本公司财务及损益无重大影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事高尚全先生、张新民先生、李曙光先生认真审查了本次关联交易并发表了独立意见。认为,本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议本次关联交易时,六位关联董事均已回避表决,非关联董事高尚全先生、张新民先生(委托独立董事高尚全先生代为出席和表决)、李曙光先生一致同意本次关联交易事项,董事会审议和表决程序符合法律法规及本公司《公司章程》的有关规定。

    七、备查文件目录

    1、合资公司章程

    2、合资合同

    3、股权托管协议

    4、可研报告

    特此公告。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2006年8月29日