本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    五矿发展股份有限公司第四届董事会第三次会议于2006年8月25日在本公司召开,会议应到董事9人,实到7人,授权委托2人。

董事沈翎女士因公不能亲自出席,全权委托董事宗庆生先生代为出席并投票表决,独立董事张新民先生因公不能亲自出席,全权委托独立董事高尚全先生代为出席并投票表决。董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数、表决程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

    到会全体董事审议并经表决通过如下事项：

    一、审议通过《公司2006年半年度财务决算报告》

    上述议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《公司2006年上半年度提取资产减值准备的专项报告》

    本期公司共计提各项减值准备的总金额为-10,051,602.57元,其中：(一)计提应收款项坏帐准备金额为41,553,602.24元；(二)计提存货跌价准备金额为22,429,300.16元,本期转回74,034,504.97元。

    上述议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《关于公司日常关联交易2006年上半年实施情况和2006年下半年预计情况的专项报告》,同意提交公司股东大会审议。

    上述事项为关联交易事项,经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。在董事会审议该事项时,6位关联董事回避表决,3位非关联独立董事(其中非关联独立董事张新民委托非关联独立董事高尚全)参与表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。认为：

    (一)公司2006年度上半年实际发生日常关联交易合计为25.23亿元。其中与五矿营口中板有限责任公司的关联交易金额占实际发生额的68.57％。此类关联交易能够进一步优化产业链和整合资源,增强公司对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

    (二)根据实际业务需要,公司预计2006年下半年日常关联交易金额约为76亿元,较上半年有较大增加。公司预计下半年与五矿营口中板的关联交易业务仍将维持较高比例。同时考虑到钢材、冶金原材料的商品特性,特别是近年来国内外市场行情波动较大,公司预测下半年在实际经营中可能会遇到一些不确定因素。

    (三)公司对2006年上半年发生日常关联交易情况的说明和2006年下半年日常关联交易总额预计及所陈述的理由合理、充分,不存在损害公司和中小股东利益的情形,我们同意将上述事项提交公司董事会和股东大会审议。

    上述议案表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    具体情况详见本公司日常关联交易公告临2006-029。

    四、审议通过《关于合资设立五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司的议案》

    (一)同意本公司控股子公司五矿钢铁有限责任公司与邯郸钢铁集团有限责任公司、德国五矿有限公司、长照国际投资有限公司合资设立五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司(以下简称"合资公司")。

    (二)同意合资公司的《合资合同》、《公司章程》和《股权托管协议》的相关文本内容。

    上述事项构成共同投资和股权托管的关联交易,经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。在董事会审议该事项时,6位关联董事回避表决,3位非关联独立董事(其中非关联独立董事张新民委托非关联独立董事高尚全)参与表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。认为：

    1、上述事项为共同投资和股权托管的关联交易,公司董事会在审议上述事项之前,根据有关规定履行了将关联交易事项提交公司独立董事进行事前审核的程序。

    2、在向公司管理层及有关人员了解上述关联交易的相关背景及审查了公司提供的相关材料后,我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

    3、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；上述关联交易事项对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。上述关联交易事项符合公司发展战略,有利于公司的业务发展和核心竞争力的增强。

    上述议案表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    具体情况详见本公司关联交易公告临2006-030。

    五、审议通过《公司2006年中期报告全文及摘要》；同意对外正式披露及公告。

    上述议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《关于修订公司〈关联交易决策管理办法〉的预案》,同意将上述事项提交公司股东大会审议(《关联交易决策管理办法》(修订稿)全文见上海证券交易所网站)。

    上述预案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》(《对外担保管理办法》(修订稿)全文见上海证券交易所网站)。

    上述议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过《关于修订公司〈信息披露管理办法〉的议案》(《信息披露管理办法》(修订稿)全文见上海证券交易所网站)。

    上述议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》

    同意于2006年9月15日召开公司2006年度第一次临时股东大会。

    上述议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2006年8月29日