本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第十四次会议通知于2006年8月18日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2006年8月28日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。

本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司向北京顺鑫牵手有限责任公司购买北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司股权的议案；

    为了进一步优化北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司(以下简称：“牵手股份”)的股权结构，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，使牵手股份的股权结构更加合理，经与北京顺鑫牵手有限责任公司(以下简称：“牵手有限”)协商，公司拟向牵手有限购买其持有北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司(以下简称：“牵手股份”)95%股权中的90%的股权。该部分股权购买价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2006)京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值(以2006年7月31日为基准日)乘以股权比例确定为转让费总额为156,481,903.10元人民币。在协议生效后30日内，公司向牵手有限一次性支付股权转让费，共计人民币156,481,903.10元。此协议在双方签署后并经公司董事会和牵手有限股东大会通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    二、审议通过了关于公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手有限责任公司股权的议案；

    为了公司持续健康的发展，进一步优化公司的资产结构，突出主业，经与北京顺鑫农业发展集团有限公司(以下简称：“顺鑫集团”)协商，公司拟将持有北京顺鑫牵手有限责任公司(以下简称：“牵手有限”)82.49%的股权转让给顺鑫集团。此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2006)京会兴审字第1-498号《审计报告》，牵手有限经审计的净资产价值(以2006年7月31日为基准日)乘以股权比例确定为转让费总额为258,255,159.57元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团向公司一次性支付股权转让费，共计人民币258,255,159.57元。股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

    此次交易构成关联交易，股权转让协议经双方签署并经双方股东大会通过后生效，关联董事李维昌先生、王金明先生、赵桂清女士回避此项议案的表决。

    表决结果：有效表决票数6票。其中同意票6票；反对票0票；弃权票0股。

    三、审议通过了关于北京顺鑫牵手有限责任公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司股权的议案；

    为了使北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司(以下简称：牵手股份)长久、健康、规范的发展，进一步优化牵手股份的股权结构，北京顺鑫牵手有限责任公司(以下简称：“牵手有限”)拟向北京顺鑫农业发展集团有限公司(以下简称：“顺鑫集团”)转让其持有牵手股份95%股权中的5%的股权。此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2006)京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值(以2006年7月31日为基准日)乘以股权比例确定为转让费总额为8,693,439.06元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团向牵手有限一次性支付股权转让费，共计人民币8,693,439.06元。股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

    此次交易构成关联交易，关联购买协议经双方签署并经双方股东大会通过后生效，关联董事李维昌先生、王金明先生、赵桂清女士回避此项议案的表决。

    表决结果：有效表决票数6票。其中同意票6票；反对票0票；弃权票0股。

    四、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《公司章程》进行修改，修改内容如下：

    1、在原章程第三十九条中增加以下内容：

    公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

    2、在原章程第九十七条修改以下内容：

    (1)原章程第九十七条内增加一条

    (十)维护公司资产安全；

    (2)原第(十)项改为第(十一)项

    (3)原章程第九十七条内增加以下内容：

    董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    五、审议通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

    公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《董事会议事规则》进行修改，修改内容如下：

    在原《董事会议事规则》第十五条内增加以下内容：

    1、增加一项：(十二)维护公司资产安全。

    2、增加内容：

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事公司章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    六、审议通过了关于公司暂停北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司发行H股赴香港联交所上市的议案；

    公司于2004年10月30日召开的公司2004年第一次临时股东大会上审议通过了《关于附属控股公司北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司到香港上市的议案》。根据决议要求，公司分拆设立了北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司(以下简称：牵手股份)并拟发行H股赴香港联交所上市。经过一年多的工作，在向中国证监会以及香港联交所申报材料受理过程中，基于全球证券市场的变化，以及本公司产业结构调整的需要，公司决定暂停申报牵手股份发行H股赴香港联交所上市工作。经向中国证监会申请，公司于2006年8月4日得到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》[2006]15号文批示，公司将暂停牵手股份发行H股赴香港联交所上市工作。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    七、审议通过了公司关于向华夏银行北京建国门支行申请授信额度的议案；

    为确保公司持续、稳定的发展，及时把握投资机会，为保证公司资金的正常需求，公司拟向华夏银行北京建国门支行申请人民币综合授信壹亿元，期限壹年，公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述人民币综合授信额度贷款提供担保。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    八、审议通过了授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向华夏银行北京建国门支行申请授信额度的事宜并签署相关合同及文件的议案；

    由于公司拟向华夏银行北京建国门支行申请授信额度，因此公司拟授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向上述银行申请授信额度的事宜并签署相关合同及文件。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    九、审议通过了关于提请召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案；

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

    公司2006年内截至目前共发生关联交易三笔，总额为286,191,158.99元。(含本次通过的两项关联交易)

    上述议案中第二、三、四、五、六项议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。