【方案简述】公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东,采用直接送股的形式按每10股流通股获送3.0股的比例安排股权分置改革利益平衡对价,非流通股股东总计支付2100万股股份的对价。

    【交流互动篇】

    问：贵航股份(行情,论坛)在贵航集团的定位是什么？

    迟耀勇：贵航集团的目标是利用现有的上市公司壳资源最终实现集团的整体上市,因此,贵航股份(行情,论坛)将是贵航集团最重要的资本运作平台。

    问：贵航集团的资产、产业情况怎样？

    迟耀勇：贵航集团成立于1964年,注册资本150,760万元。贵航集团隶属中国航空工业第一集团公司,是国有大型航空企业集团之一,是以飞机、航空发动机、汽车及汽车零部件、工程液压件等为支柱产品,以资本和产品经营为联结纽带,具有较强经济技术实力的军民结合型的大型企业集团。其技术齐全程度居航空及国内机电行业前列,其中高温合金和钛合金环轧技术、高温合金定向结晶精密铸造、铝合金合钛合金精密铸造、高强度金属连接件、液压技术、散热器、橡胶件及相应技术、电器电机研制技术已居行业内或国内领先地位。截至2005年底,贵航集团资产规模已达126亿元,年销售收入达61亿元,营业利润达到17亿元。

    问：请问公司上市后的利润分配情况？

    王黎莉：2001年度：每10股送0.2元(含税)

    2002年度：每10股送0.15元(含税)

    我们相信,股改完成后,在公司董事会的正确领导下,在贵航集团做大做强上市公司的决心下,一定会给投资者带来更好的回报。

    问：公司的核心竞争力主要体现在哪些方面？

    齐应刚：目前公司的主营业务还是汽车零部件,公司在该行业的核心竞争力主要体现在以下几个方面：1、公司是国有军工企业改制设立,延续、传承了军工企业的技术、管理、人才、文化等优秀素质,在汽车零部件行业已有近20年的研发生产历史,积累了丰富的经验。公司的这一历史背景,使公司在基础管理、技术、生产组织和质量控制等方面具有一定的优势。

    2、公司在汽车密封条的研发和产能、散热器的研发和应用扩展、开关电子化等方面具有一定的优势和不可替代的地位；3、公司的产品设计、工艺设计、试验规程等方面都是自主完成,具有很强的自主开发能力和一定的技术创新能力,并初步具备了与汽车厂同步开发的能力。同时在技术、知识产权和品牌等方面出具有一定的优势。

    问：公司目前经营面临的风险和应对策略是什么？

    齐应刚：1、市场风险。目前汽车零部件行业的国有控股企业、民营企业、外资企业三股力量的竞争格局已形成,市场环境复杂,风险加大。针对此风险,公司将全面提升质量、成本、价格、服务等方面的竞争力,集中开发新产品,提高产品技术含量,增加市场份额来降低市场的风险；2、业务经营风险。主要体现在汽车整车价格不断下降,而原材料价格居高不下,并有继续上涨的可能,公司产品成本压力增大。对此,公司将采取大宗原材料招标采购的方式,降低原材料的采购价格,加强管理、降低消耗、工艺进步、开发高附加值产品等措施来降低公司的业务经营风险；3、政策性风险。外汇(汇率)政策变化可能对公司产品出口形成一定的风险,公司可通过进一步减低产品成本、提高质量、加强服务等措施来回避风险,保持公司产品出口大幅增加。

    问：请介绍一下公司未来的发展战略。

    迟耀勇：1、公司将继续把所有的汽车零件制造业做强、做大,成为行业最具影响力的研发、制造企业、特别是对公司现有产业核心和最具优势的汽车密封条、电子开关、锁匙总体等将加大投入,提升核心竞争力,到十一五末期,预计现有产业的销售收入将达到和超过20亿。

    2、股改完成后,按贵航集团的承诺将注入集团核心的航空及非航空的优质资产,相信将注入的这块核心产业所拥有的军工高新技术对于推动高端汽车零部件的研发具有积极的作用,这种军民互动和相互借力是贵航一直以来的竞争优势。

    3、随着贵航集团优质资产的注入,贵航集团将借助贵航股份(行情,论坛)这个资本平台逐步实现整体上市,最终“航空制造”将成为贵航股份(行情,论坛)的核心产业。

    问：公司大股东股权分置改革的底线是什么？

    迟耀勇：为确保本次股改的顺利通过,在本公司董事会的协调下,在考虑市场平均水平并结合本公司实际的情况下,提出10送3的对价方案。而且,为彻底解决历史问题,公司的前两大股东提出采取“以股抵债”的方式彻底解决占用问题以提高上市公司质量。同时,本公司的控股股东也已明确表示,在股改完成后的一年内向上市公司注入其拥有的优良产业和优质资产,以提升公司的资产质量和盈利水平。由此可见大股东对股权分置改革的诚意以及做大做强贵航股份(行情,论坛)决心。我们相信,本对价水平及股东的承诺将能够得到广大投资者的理解和支持并能获得通过。

    问：你们这段时间跟投资者作过哪些沟通？结果如何？

    迟耀勇：本公司自股权分置改革方案于8月2日公告以后,主动到上海证券交易所及证券登记公司提取社会流通股股东名单,根据持股情况主动与公司部分流通股股东取得联系并进行了积极的交流与沟通；同时针对流通股份相对集中的证券营业部及时进行了联系和沟通。另外,公司已派出以董事长、总经理为主的团队前往各重点地区访问流通股股东。通过沟通,公司股改方案取得了大多数流通股东的理解和支持。

    问：公司对管理层的薪酬激励和股权激励是如何考虑的？

    迟耀勇：股权激励是一种能激发管理层主观能动性、有利于完善公司法人治理结构的收入分配机制。公司将在国家政策允许的条件下,逐步建立适合自身特点的股权激励机制。谢谢！

    问：为什么说股改可以实现双赢？在此次股权分置解决过程中,公司如何来保证关于股权分置改革的信息不会提前泄露？

    迟耀勇：只有通过股改才能让大股东利益与股价紧密结合,才能发挥股价这一市场核心作用,并促使大股东提高上市公司质量,真正在市场价格上体现上市公司价值,以实现全体股东的共赢,并促进证券市场的长期稳定发展。公司上市至今已有五年,每一个员工都有良好的素质和高度的保密意识。公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师都签订了书面协议,明确保密义务。公司已将该信息的知情者控制在最小范围内。

    问：公司在选择保荐机构时考虑过哪些方面？

    迟耀勇：公司在选择保荐机构时,考虑以下几个方面：

    1、保荐机构的信誉、保荐专业水平、经营稳健性、市场形象等因素。本公司的保荐机构东海证券是经中国证监会批准的全国性综合类证券公司,注册资本为10.1亿元,总部位于上海。2005年3月17日通过中国证券业协会评审,成为国内第十家创新试点类券商。

    2、保荐机构拟定的工作思路,方案的可实现性等,以及拟提交方案对包括流通股在内的各方股东的利益平衡情况,能否较好的实现多赢局面。

    3、保荐机构在前些批股改中的实际运作经验。东海证券也是本公司控股股东旗下另一家上市公司力源液压的保荐机构,在力源液压的股改中积累了很多经验,同时也为力源液压股改的顺利通过起到非常重要的作用。

    问：公司如何通过股权分置的解决提升治理水平？

    齐应刚：通过股权分置改革暨定向回购方案的实施,促进了公司大股东与中小股东利益的统一,从而形成了公司治理结构的共同利益基础,从基本上保证了上市公司治理水平的不断提高；同时股权分置改革后,大股东与中小股东充分体现了同股、同权、同价,从根本上解决了非流通股股东一股为大的现象,有利于公司依法运作,不断规范和完善公司的治理结构,促进效益提高,确保对股东的回报。

    问：贵航集团旗下有贵航股份(行情,论坛)和力源液压两家上市公司,请问贵航集团对这两家上市公司将来的发展是如何定位的？

    迟耀勇：贵航集团下属的两家上市公司是贵航集团的宝贵资源,也是贵航集团所拥有的明显优势之所在,集团对这两家上市公司将来的发展非常重视。贵航集团已明确表示将充分利用好现有的上市公司这一得天独厚的资本运作平台,将集团拥有的优质资产和业务注入已有的上市公司,争取在尽快的时间内实现贵航集团的整体上市。

    问：您是如何看待股权分置改革对公司治理和未来发展的影响的？

    迟耀勇：股权分置改革是上市公司发展的历史转折点。通过股权分置改革,所有股东的利益取向趋于一致,对上市公司的关注和重视程度也趋于一致,自觉性的提高和监督机制的真正到位就能催生完善、规范的法人治理结构；同时股改完成及实现全流通后,大股东的利益就会直接取决于公司股票的价格,这将极大地调动大股东做大、做强、做好上市公司的积极性。因此,股权分置改革对公司治理和未来发展都具有深远意义。

    问：贵航集团是否会按谭卫东总经理所说的那样对贵航股份(行情,论坛)进行资产注入？贵航集团是真准备这样做还是为了让贵航股份(行情,论坛)股改过关而故意这样说的？(谭总的访谈是宣传报道还是一项承诺？如何保证这项承诺的兑现？)贵航集团真的准备借贵航股份(行情,论坛)的壳实现整体上市吗？

    迟耀勇：当然会。大型央企逐步分批上市的部署是国家提高大型央企市场化程度的具体要求,也是大型央企自身发展的需要和市场经济发展的必然结果。在“十一五”期间,贵航集团将进一步巩固和提升在中国航空工业的战略地位,将贵航集团建设成为国内最大的高级教练机和无人机的科研生产基地。而贵航集团要实现这样宏大的目标,单靠国家投入远远不够,必须要走市场化道路,上市筹资就是市场化运作方式的很好体现。因此贵航集团将在贵航股份(行情,论坛)股改完成后的一年内向上市公司注入其拥有的优良产业和优质资产,使贵航股份(行情,论坛)的资产质量,盈利水平得到提升；然后根据公司发展需要,进一步注入飞机、无人机中的专业化产品及系统,以实现贵航集团的整体上市。

    问：除了股权分置改革的对价方案外,公司还可能做出一些补充承诺来进一步保障流通股股东的利益吗？

    迟耀勇：公司控股股东承诺所持股份自获得上市流通权起,除为解决其资金占用问题而进行的定向回购外,锁定期至少24个月,且在24个月的锁定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,这为全流通后股份的稳定起到非常关键的作用；同时,本公司控股股东贵航集团已明确表示,在股权分置改革完成后一年内,选择旗下的优良产业和优质资产,包括军品中的机载设备、资产等相关业务,注入到上市公司,使上市公司的资产质量,盈利水平得到提升,这些都会为股价的提升起到推动作用。

    问：市场期望对价和方案对价是否存在差距？这种差距是可以消除的吗？

    迟耀勇：市场期望对价和方案对价存在差异是正常的,每位股东对投资回报及利益的追求是无可非议的,企业存在的目的就是要为股东创造价值与利益,为社会有所回报,当然大小股东都有各自的愿望,作为经营团队的主要成员之一,我愿意为实现流通股东的期望,做好与大股东及出资人的沟通工作,缩小差距,达成理解并予以支持。

    问：贵航股份(行情,论坛)的股价在短短的几个月内已经从2元多上涨至最高8元多,您认为正常吗？股权分置改革完成后公司是否会采取措施稳定股价或提升股价？如有,具体有哪些措施？

    迟耀勇：我想这是正常的。贵航股份(行情,论坛)股价的上涨是由多种因素造成的：一是因为股市大盘全面上涨；二是得益于市场对航空航天等军工概念板块的追捧；三是经过去年大规模的坏帐和减值准备的计提及公司内部资源的整合,提高了公司的资产质量和盈利水平；四是汽车整车市场的回暖使公司今年的经营业绩有了大幅提高。股票价格的涨跌取决于市场对公司价值的认同程度,但无论怎样短期内涨跌如何,最终都将回归于公司实际的价值。作为公司管理层,我们需要做的就是一切从公司和股东的利益出发,认真落实和敦促股东兑现承诺,认真搞好生产经营,努力提高公司的经营业绩,这才是最本质、最长久、最行之有效的稳定股价和提升股价的办法。

    问：公司董事会什么时候发布股权分置改革方案实施公告？

    陈秀：公司在公布股东会议通过后,根据交易所和登记中心的安排做实施公告,请投资者注意。

    问：股权分置改革期间股票停复牌时间是什么？

    陈秀：公司于7月31日停牌,进入股改程序。复牌时间请注意股东大会通过后公司的实施公告。

    问：在方案制定时,更倾向于非流通股与流通股股东中哪一方？

    迟耀勇：对我们而言,所有的股东,都享有国家法律、法规和《公司章程》规定的股东权利,不存在哪个重、哪个轻的问题,我们会兼顾各方利益。

    问：公司流通股持股人主要为基金,是不是只与基金沟通就保证公司方案获得通过了,就不用听中小投资者的声音了？

    迟耀勇：所有的投资者无论持股多少,都是公司的股东,我们会做到同股同权,不存在孰轻孰重的情况。公司已派出以董事长、总经理为主的团队前往各重点地区访问流通股股东,广泛的听取投资者的意见。

    问：既然全流通了,我们都是股民,保持优良的股市形象,有一个美好的未来,是维持较高股价,实现多赢的根本,希望董事长能有一个美好的展望和实质措施。

    迟耀勇：通过这次股改,公司的资产质量得到了进一步的优化,同时大股东承诺注入优质资产,给我们今后的经营带来了良好的预期,我们将会给投资者带来更好的回报。

    问：除今天的网上路演之外,接下来你们还要举行什么沟通活动？

    齐应刚：投资者关系管理是公司重要的工作之一,今后公司将会以多种形式保持与投资者的沟通,广泛听取投资者的意见和建议,使公司得以健康快速的发展。

    问：我有2000多股,坚决投赞成票,会不会没有20个持有100股的人更有话语权呢？

    齐应刚：感谢您投票支持,按照同股同权的原则,你们具有相同的话语权。

    问：股改后对贵公司最大的压力是什么？

    迟耀勇：股改以后,要求我们大股东更关注股份公司的发展,同时要注入良好的资产,做强上市公司,给所有股东以最大的回报,这是我们义不容辞的责任。

    问：你觉得这次股改贵公司能够成功通过的可能性大吗？

    迟耀勇：我们对这次股改通过充满信心,谢谢您的关注。

    问：请问保荐人一个问题,你做为证券公司代表,你应该是定价专家,那你如何来看待非流通股东的补偿问题的？

    石玉晨：公司这次股权分置改革采取股改与定向回购相结合的方式,一方面非流通股东支付股票对价给流通股东,使流通股东的利益得到了补偿,另一方面定向回购既降低了大股东的持股比例,又提高了公司的资产质量和盈利能力,这对公司的发展和流通股东都是有利的。只有所有股东更加关注和重视上市公司的发展才能实现流通股东和非流通股东的双赢。

    问：如果公司方案通过,公司股票获得全流通,你们压力肯定也不小,要是股价下跌,你们会采取什么样的措施？

    迟耀勇：公司股票获得全流通后,公司基本面得以改善,加上控股股东做大做强上市公司的决心,都会对我们的股价起到一定的支撑作用。

    问：能否给出资产注入的准确时间表？如果不给时间表,贵公司怎么做能得到大家的信任呢？

    迟耀勇：时间表我们已经做了公告,在一年内注入优质资产,希望广大股民监督。

    问：为什么说通过股权分置改革可以实现双赢？

    迟耀勇：只有通过股改才能让大股东利益与股价紧密结合,才能发挥股价这一市场核心作用,并促使大股东提高上市公司质量,真正在市场价格上体现上市公司价值,以实现全体股东的共赢,并促进证券市场的长期稳定发展。

    问：中小散户投的票管用吗？

    齐应刚：每一张票的投出都体现了股东的权益,也是对公司发展的支持,欢迎中小散户积极参与投票。

    问：公司实施股权分置后对下一步的再融资计划是什么考虑？

    迟耀勇：贵航股份(行情,论坛)股改后将来肯定要再融资的。而目前我们首先需要做的是督促大股东按承诺将优质资产和业务注入公司,提高公司资产质量和盈利能力,待条件和时机成熟时再申请融资。

    问：公司方案通过后,大股东会保留控股地位吗？

    迟耀勇：公司方案通过后,大股东仍然保留控股的地位。

    问：在最终的方案中,10送3让我看到了公司的诚意,在随后落实注入优良资产的承诺中,我再次看到了公司的诚意。坚决支持贵航股改,投下赞成的一票,为西部地区优良企业作好长期投资股东。

    迟耀勇：感谢您对我们公司的支持和信任。

    问：流通股股东有几种方式参与股权分置改革方案的表决？

    陈秀：有现场投票,网络投票,征集投票。

    问：方案通过后,每年能否象现在一样和小股东沟通？

    迟耀勇：我们相信我们今后每年都会与中小股东进行沟通,以促进公司的发展。

    问：董事长对公司股权分置改革有什么感触？

    迟耀勇：股改是利国、利民,特别是有利于投资者的。我个人最大的感触是股权分置是国家做好资本市场的大政方针。我们作为股份公司的领导人应该全力做好此项工作。

    问：公司股改后有没有制订更新办法或措施让股东都能从公司的发展中获得应有的收益呢？

    迟耀勇：我们的股改方案已经提出了办法和承诺,我相信这些办法和承诺如果能够实现,各股东的权益就能够得到保证。

    问：您所说的承诺是有法律认可的,那有什么组织机构进行监督吗？那么无法做到的话就可以通过法律手段解决吗？

    迟耀勇：如果我们的承诺不能对现的话,您可以通过各种法律手段来维护您自身的权利。

    问：近几年能否高速增长？

    齐应刚：我本人对公司的进一步发展是充满信心的。

    问：请问集团公司主要有哪些军工资产？

    迟耀勇：我们集团有飞机、航空发动机、机载设备、专业化产品等军工资产。

    问：之前进行试点的公司在与流通股东沟通时都遭遇不小的压力,公司对此是否有所准备？

    齐应刚：我们也感到了不小的压力,但我们对方案能获得大多数投资者的认同充满信心,也相信投资者能够做出正确的选择。

    问：请问贵公司持非流通股5%以下股东有多少？

    陈秀：共有两个。分别是：本公司的控股东贵航集团及贵阳市国有资产投资管理公司。

    问：我很关心公司的业绩,不知道明年的这个时候,公司的利润增长50％的希望有多大？

    齐应刚：我也希望明年这个时候您的愿望会成为现实,这也是我们努力的目标。