上海汽车股份有限公司监事会三届七次会议于2006年8月27日在威海路489号会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议审议了如下议案：

    一、《关于本公司向上汽股份发行股份并购买资产的议案》

    监事会认为,本公司在具备发行股份的条件的情况下,向上海汽车集团股份有限公司("上汽股份")发行一定数量的股份,并以本公司部分非关键汽车零部件(指除动力总成、汽车底盘、汽车电子之外的零部件)业务的企业股权和相关资产共同作为对价,购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及本部的部分资产,该方案符合本公司全体股东的利益。

    本次交易如能顺利实施,将实现公司业务结构的重大调整,形成以整车业务为核心,包括关键汽车零部件和汽车金融业务的整车上市公司。本公司业务的调整符合本公司发展战略,理顺了本公司的业务结构,有效解决本公司与上汽股份之间潜在同业竞争的问题。

    本次交易对谋求公司实质性的、长远的价值增值具有战略意义。有利于持续提高公司的核心竞争能力和国际经营能力。

    监事会认为,本次交易的价格公允、合理,不存在损害本公司中小股东利益的情况。

    二、《关于关联交易协议的议案》

    经本次交易后,本公司与上海汽车工业(集团)总公司、上汽股份及其下属企业将发生新的关联交易,本公司拟与关联方签署《房屋租赁协议》、《零部件和维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《商标使用许可合同》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《Rover知识产权使用许可合同》等。

    监事会认为,上述关联交易系因本次交易而新发生的关联交易,属于不能避免的关联交易。上述关联交易协议条款和条件公允、合理,定价方式和原则公开、公正,不存在损害本公司中小股东利益的情况。

    特此公告。

    上海汽车股份有限公司监事会

    二〇〇六年八月二十九日