本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2006年8月22日向全体董事、监事和高级管理人员通过送达、传真、邮件等方式发出了会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次董事会会议于2006年8月27日下午在上海威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、董事出席会议情况

    会议应到董事9人,实到董事7人,委托董事2人,董事舒畅先生、独立董事段祺华先生因公出差分别委托董事谷峰先生、独立董事谢荣先生出席并表决。会议由董事长胡茂元先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。

    四、会议决议

    经与会董事逐项审议通过了如下决议；

    (一)关于本公司向上海汽车集团股份有限公司(下简称上汽股份)发行股份并购买资产的总体方案

    同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    2、发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

    3、发行对象

    本次特定发行的对象为上汽股份。

    4、发行数量和认购方式

    本次发行的股票数量为327,503万股,上汽股份以其拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及本部的部分资产(其价值扣除拟出售部分资产的余额)认购该等股份,差额部分以现金调剂。

    5、发行价格和定价方式

    本次发行的股票的发行价格按照市场化的原则,价格拟定为本公司股票2006年7月11日前二十个交易日收盘价的算术平均数,每股5.82元。

    6、锁定期承诺

    本次向上汽股份发行的股票,上汽股份承诺自发行结束之日起36个月内不转让。本次发行的股票在锁定期届满后在上海证券交易所上市。

    7、决议有效期限

    与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    董事会在中介机构的协助下制作了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次发行股份购买资产的详细方案,见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

    因本议案涉及与控股股东之间的关联交易,关联董事胡茂元先生、陈虹先生、舒畅先生、谷峰先生等在本议案表决时履行了回避义务,由其余董事对本项议案予以表决。

    (二)关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关工作的议案

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    根据公司拟向特定对象发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次发行股票购买资产的工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权上海汽车股份有限公司董事会全权办理与本次发行股票购买资产有关的全部事宜。具体授权范围如下：

    1、根据国家法律法规和证券监管部门的有关规定和股东大会决议制订和实施本次发行股份的具体实施方案。

    2、中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的发行方案,全权负责办理和决定本次发行股份的发行时机、发行起止日期、最终发行数量等具体事宜。

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件。

    4、如监管部门关于发行股份政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会对本次发行股份方案进行调整。

    5、在本次发行结束后,根据发行结果修改公司章程的相关条款,办理工商变更登记。

    6、办理其他与本次发行股份及购买资产有关的事宜。

    (三)关于发行前未分配利润处置方案的议案

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    在本次发行完成后,本次发行前的未分配利润,将由发行后的新老股东按各自的股权比例分享。

    (四)关于关联交易协议的议案

    同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    本次发行完成后,本公司及下属控股子公司、合营公司与上海汽车工业(集团)总公司("上汽集团")、上汽股份及其下属控股子公司、合营公司之间将发生新的关联交易,由于涉及多家企业,日常关联交易数量较多,为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率,本公司区分不同类型,拟与上汽集团或上汽股份签署关联交易协议,包括：《房屋租赁协议》、《零部件和维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《商标使用许可合同》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《Rover知识产权使用许可合同》等。

    以上协议主要内容详见"发行股份购买资产暨关联交易报告书"第十一章"同业竞争与关联交易"第四部分。

    关联董事胡茂元先生、陈虹先生、舒畅先生、谷峰先生等在本议案表决时履行了回避义务,由其余董事对本项议案予以表决。

    以上四项议案将提交公司2006年临时股东大会审议。本次临时股东大会将采用现场与网络相结合的投票方式进行。具体详见公司董事会《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

    公司将于2006年9月12日(星期二)下午3时至5时在全景网络(HTTP：//www.p5w.net)就定向增发方案有关事宜举行网上投资者交流会。

    特此公告。

    上海汽车股份有限公司董事会

    二〇〇六年八月二十九日