上海汽车股份有限公司于2006年8月27日在上海市威海路489号上海汽车集团股份有限公司会议室召开第三届董事会第十九次会议,通过了《关于本公司向上汽股份发行股份购买资产的总体方案》(即拟向上海汽车集团股份有限公司发行一定数量的股份,并以公司部分非关键汽车零部件(指除动力总成、汽车底盘、汽车电子之外的零部件)业务的相关资产共同作为对价,购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及本部的部分资产)。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上海汽车股份有限公司章程》等的有关规定,作为公司的独立董事,就本次交易发表如下意见：

    1、本公司事前就本次发行股份购买资产的交易通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可；独立董事认真审核上述交易的有关文件后,同意将上述事项提交董事会审议；

    2、独立董事认为,本次发行股份购买资产的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则,方案合理、切实可行,符合公司长远发展计划,没有损害公司及全体股东的利益,不会产生同业竞争。

    3、新股的定价原则公平合理,拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估,评估结果公允、合理,本次购买资产价格参照经上海市国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果,由双方协商确定,符合公司的利益和相关法规的规定；

    4、本次交易构成关联交易,独立董事认为本次发行股份购买资产作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    5、本次交易尚待公司股东大会批准。

    (以下无正文)

    (此页无正文,为独立董事关于发行股份购买资产交易之意见函之签字页)

    独立董事签名：

    陈步林

    谢 荣

    段祺华

    2006年8月27日