本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据公司三届十九次董事会会议决议,公司决定召开2006年第一次临时股东大会,现将会议召开情况通知如下：

    一、会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年9月18日下午2时

    网络投票时间为：2006年9月18日上午9:30－11:30,下午1:00－3:00。

    2、股权登记日：2006年9月7日

    3、现场会议召开地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢1层(张江海外创新苑礼堂)

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。同一股份在网络投票系统重复进行表决的以第一次表决为准。

    7、提示公告：公司将于2006年9月15日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年9月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司聘请的见证律师。

    二、会议审议事项

    1、审议《关于本公司对上汽股份发行股份购买资产的总体方案》；

    2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关工作的议案》；

    3、审议《关于发行前未分配利润处置方案的议案》；

    4、审议《关于关联交易协议的议案》。

    上述议案具体内容将在2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)披露。

    三、现场会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

    2、登记时间：2006年9月14日(星期四)

    上午9：00～11：00 下午1：30～4：00

    异地股东可于2006年9月14日前采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层上海汽车股份有限公司总经理办公室

    4、联系方式：电 话：021-50807170 ,50803757

    传 真：021-50803780

    邮 编：201203

    四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年9月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：738104；投票简称：上汽投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    议案顺序号                                                           议案   对应的申报价格(元)
    议案一                                               发行股份的种类和面值                 1.00
    议案二                                                           发行方式                 2.00
    议案三                                                           发行对象                 3.00
    议案四                                                 发行数量和认购方式                 4.00
    议案五                                                 发行价格和定价方式                 5.00
    议案六                                                         锁定期承诺                 6.00
    议案七                                                       决议有效期限                 7.00
    议案八       《关于对董事会授权办理与本次发行股份购买资产有关工作的议案》                 8.00
    议案九                             《关于发行前未分配利润处置方案的议案》                 9.00
    议案十                                         《关于关联交易协议的议案》                10.00

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)投票注意事项：

    ①股东大会有四个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    五、注意事项

    参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    六、备查文件

    上海汽车股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

    备查文件存放于上海汽车股份有限公司总经理办公室。

    特此公告！

    上海汽车股份有限公司董事会

    二OO六年八月二十九日

    附件：

    授权委托书

    本人／本单位作为上海汽车股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代为出席公司2006年第一次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决。

    序号                                                       议案名称   同意   反对   弃权
    1                                              发行股份的种类和面值
    2                                                          发行方式
    3                                                          发行对象
    4                                                发行数量和认购方式
    5                                                发行价格和定价方式
    6                                                        锁定期承诺
    7                                                      决议有效期限
    8      《关于对董事会授权办理与本次发行股份购买资产有关工作的议案》
    9                            《关于发行前未分配利润处置方案的议案》
    10                                       《关于关联交易协议的议案》

    备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    (本授权委托书打印件和复印件均有效)