德师报(审)(06)第O0045号

    上海汽车股份有限公司：

    我们对后附的贵公司2006年度的盈利预测所依据的基本假设,选用的会计政策及其编制基础进行了审核。

贵公司董事会对盈利预测的基本假设,选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的,并实施了我们认为必要的审核程序。

    我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的会计政策一致。

    本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股份购买资产之用,未经我们事先书面同意,本报告及其复印件不得被全部或部分用于其他用途。

    德勤华永会计师事务所有限公司

    中国注册会计师

    中国 上海

    原守清 胡媛媛

    2006年8月27日

    上海汽车股份有限公司2006年度盈利预测审核报告

    德师报(审)(06)第O0046号

    上海汽车股份有限公司：

    我们对后附的贵公司2006年度的备考盈利预测所依据的基本假设,选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对备考盈利预测的基本假设,选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号 - 盈利预测审核》进行的,并实施了我们认为必要的审核程序。

    我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司编制的2005年度及2006年1月1日至6月30日止期间的备考会计报表附注3中所述的相关会计政策一致。

    本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股份购买资产之用,未经我们事先书面同意,本报告及其复印件不得被全部或部分用于其他用途。

    德勤华永会计师事务所有限公司

    中国注册会计师

    中国 上海

    原守清 胡媛媛

    2006年8月27日

    上海汽车股份有限公司审阅报告

    安永大华业字(2006)第589号

    上海汽车股份有限公司董事会：

    我们接受委托,审阅了后附的上海汽车股份有限公司(以下简称"上海汽车")拟向上海汽车集团股份有限公司(以下简称"上汽股份")出售非关键零部件业务(以下简称"拟出售业务")相关资产和负债按照附注一所示编制基础编制的2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和模拟汇总资产负债表,2004年度、2005年度、2006年1-6月模拟利润表和模拟汇总利润表(以下统称"模拟会计报表")。此次编制模拟会计报表的目的是作为上海汽车根据其第三届董事会第十七次会议通过的出售资产和向特定对象发行股份购买资产预案拟实施的向上汽股份出售非关键零部件业务相关资产和负债,并向上汽股份定向增发新股收购上汽股份所持有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车产业密切相关的金融企业股权等资产的交易(以下简称"本次出售资产和向特定对象发行股份购买资产交易"或"本次交易")之参考,不适用于其他目的。编制模拟会计报表是上海汽车管理当局的责任,我们的责任是复核与评价审阅证据,形成审阅结论,出具审阅报告。

    我们按照《中国注册会计师独立审计实务公告第10号-会计报表审阅》计划和实施审阅工作,我们的审阅主要运用查询和分析性程序。会计报表审阅并非审计,与审计相比保证程度较低,我们没有实施审计,不对模拟会计报表发表审计意见。

    根据我们的审阅,我们未发现上述模拟会计报表在所有重大方面有与后附附注一"模拟会计报表编制基础说明"所指明的编制基础不一致的情况。

    本报告仅作为上海汽车拟实施的本次出售资产和向特定对象发行股份购买资产交易之参考,不适用于其他目的。

    (本页无正文 )

    安永大华会计师事务所有限责任公司

    中国注册会计师 朱蕾蕾

    中国 上海

    中国注册会计师 杨晓梅

    2006年8月27日

    上海汽车股份有限公司审阅报告

    德师报(审)(06)第R0014号

    上海汽车股份有限公司：

    我们审阅了后附的上海汽车股份有限公司(以下简称"上海汽车")按备考会计报表附注2所述的备考会计报表编制基准编制的2006年6月30日及2005年12月31日备考合并及公司("公司",如备考会计报表附注2中定义,下同)资产负债表及2006年1月1日至6月30日止期间及2005年度的备考合并及公司利润表。这些备考会计报表的编制是上海汽车管理当局的责任,我们的责任是复核与评价审阅证据,形成审阅结论,出具审阅报告。

    我们按照"中国注册会计师独立审计实务公告第10号－会计报表审阅"计划和实施审阅工作,我们的审阅主要运用查询和分析性程序。会计报表审阅并非审计,与审计相比保证程度较低,我们没有实施审计,不对备考会计报表发表审计意见。

    根据我们的审阅,我们没有发现上述载于第2页至64页的备考会计报表在所有重大方面有违反备考会计报表附注2所述的备考会计报表编制基准和附注3所述的主要会计政策和会计估计的情况。

    本报告仅限于上海汽车本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股份购买资产之用,未经我们事先书面同意,本报告及其复印件不得被全部或部分用于其他用途。

    德勤华永会计师事务所有限公司

    中国注册会计师

    中国 上海

    原守清 胡媛媛

    2006年8月27日

    上海汽车股份有限公司审阅报告

    德师报(审)(06)第R0013号

    上海汽车股份有限公司：

    我们审阅了后附的上海汽车集团股份有限公司(以下简称"上汽股份")按模拟会计报表附注2所述的模拟会计报表编制基准编制的上海汽车股份有限公司(以下简称"上海汽车")拟以向特定对象发行股份方式自上汽股份购买之资产(以下简称"拟购买资产")于2006年6月30日、2005年12月31日及2004年12月31日的模拟合并及公司("公司",如模拟会计报表附注2中定义,下同)资产负债表,及2006年1月1日至6月30日止期间、2005年度及2004年度的模拟合并及公司利润表。这些模拟会计报表的编制是上汽股份管理当局的责任,我们的责任是复核与评价审阅证据,形成审阅结论,出具审阅报告。

    我们按照"中国注册会计师独立审计实务公告第10号－会计报表审阅"计划和实施审阅工作,我们的审阅主要运用查询和分析性程序。会计报表审阅并非审计,与审计相比保证程度较低,我们没有实施审计,不对会计报表发表审计意见。

    根据我们的审阅,我们没有发现上述载于第2页至59页的模拟会计报表在所有重大方面有违反模拟会计报表附注2所述的模拟会计报表编制基准和附注3所述的主要会计政策和会计估计的情况。

    本报告仅限于上海汽车本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股份购买资产之用,未经我们事先书面同意,本报告及其复印件不得被全部或部分用于其他用途。

    德勤华永会计师事务所有限公司

    中国注册会计师

    中国 上海

    原守清 胡媛媛

    2006年8月27日