本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南长丰汽车制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议的通知于2006 年8 月15 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2006 年8 月25 日在湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦5 层公司会议室召开，会议应到董事15 名，实到9 名。

董事傅军先生、佐古達信先生因故缺席，全部委托董事李建新先生对会议议案代为表决；董事钟新农先生、石川明彦先生因故缺席，分别委托董事姜景文先生、葛城慎辅先生对会议议案代为表决；独立董事赵航先生、彭光武先生因故缺席，分别委托独立董事郭孔辉先生、漆多俊先生对会议议案代为表决。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议实有15 名董事行使了表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由李建新董事长主持，审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2006 年上半年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《公司2006 年上半年生产经营工作报告及下半年生产经营计划》。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《公司2006 年中期报告全文及摘要》。

    14 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事佐古達信先生投弃权票)。

    四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过了《关于续聘北京中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过了《关于变更公司董事的议案》，同意石川明彦先生辞去公司董事职务，并提名铃木道幸先生作为公司第三届董事会董事候选人。该议案须提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过了《关于公司召开2006 年第一次临时股东大会的议案》。15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    (一)召开会议基本情况

    公司董事会决定于2006 年9 月22 日(星期五)上午9：00—12：00 在湖南省长沙市神农大酒店23 楼神农轩会议室召开公司2006 年第一次临时股东大会。

    (二)会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

    (三)会议议题：

    1、审议《公司2006 年上半年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2006 年上半年度监事会工作报告》；

    3、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    4、审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

    5、审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》；

    6、审议《关于修改〈公司监事会议事规则〉部分条款的议案》；

    7、审议《关于续聘北京中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》；

    8、审议《关于变更公司董事的议案》。

    (四)出席会议对象

    1、截止2006 年9 月15 日(星期五)下午3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师、审计师、保荐代表人。

    (五)会议登记办法

    1、法人股股东代表持最新营业执照复印件(须加盖公章)，股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡和持股凭证、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记，未办理股权登记手续的股东，也有权参加股东大会。

    (六)会议登记时间

    2006 年9 月19 日(星期二)(上午8：30-11：30；下午2：00-5：00)

    (七)登记地点

    湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦8 层湖南长丰汽车制造股份有限公司证券办

    邮编：410011；联系电话：0731-2881959；传真：0731-2881957

    联系人：张舜

    (八)会期半天，出席者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    附件一：

    公司第三届董事会董事候选人铃木道幸先生简历

    铃木道幸，男，1958 年6 月出生，日本国籍，大学学历。主要经历：1981 年4 月进入日本三菱自动车工业株式会社劳动部；1984 年10 月任乘用车技术中心主管；1991 年6 月任名古屋制作所总务部主任；1995 年5 月任经营计划室企划部主任；1997 年4 月任名古屋制作所总务部课长；1998年2 月任乘用车海外统括本部中国部课长(中国J/V 担当)；2001 年6 月任乘用车海外销售统括本部亚洲部课长(CMC、东南汽车担当)；2002 年4 月任乘用车海外销售统括本部北亚洲部经理(中国J/V 担当)；2003 年至2005 年9 月任湖南长丰汽车制造股份有限公司董事；2003 年5 月任中国生产事业管理部部长；

    2006 年3 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司副总经理。

    附件二：

    公司独立董事关于公司董事变更事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对《关于变更公司董事的议案》发表如下意见：

    经审阅，公司董事石川明彦先生因工作变动原因，提出辞呈，公司董事会同意其辞职请求，同时提名铃木道幸先生作为公司第三届董事会董事候选人，公司董事会关于该事项的表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所提名的董事候选人具备《公司章程》规定的任职资格。董事候选人的个人履历未发现有《公司法》第147 条规定的情况。上述董事候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司第三届董事会第十六次会议《关于变更公司董事的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

    附件三：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南长丰汽车制造股份有限公司2006 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东盖公章)： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日