国投华靖电力控股股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2006 年8 月21 日发出会议通知，于2006 年8 月28 日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9 人。

会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    因公司于2006 年7 月12 日公开增发新股250,000,000 股，增发后公司总股本和注册资本均发生变化。现对公司章程作如下修改，并提交股东大会审议：

    1、公司章程第1.3 条中增加“公司于2006 年7 月5 日经中国证监会证监发行字[2006]32 号文核准，公开发行人民币普通股250,000,000 股，于2006 年7月25 日在上海证券交易所上市。”

    2、公司章程第1.6 条“公司注册资本为人民币563,491,652 元。”修改为“公司注册资本为人民币813,491,652 元。”

    3、公司章程第3.1.6 条“公司股份总数为普通股563,491,652 股。”修改为“公司股份总数为普通股813,491,652 股。”二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于更换董事的议案》。

    同意邓华董事长因工作调动辞去公司董事长及董事职务。公司董事会对邓华先生任职期间的工作表示感谢。提名冯士栋先生为公司董事候选人。

    公司三位独立董事认为，冯士栋先生作为董事候选人的提名程序、任职资格和条件符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法有效。同意冯士栋先生作为公司董事候选人，提交股东大会审议。

    三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订公司高管薪酬方案的议案》，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2006年第三次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2006 年9 月13 日在北京召开公司2006 年第三次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》和《关于更换董事的议案》。

    冯士栋先生简历冯士栋，男，50 岁，工学硕士，中共党员，高级工程师。历任煤炭部办公厅、中国统配煤矿总公司办公厅、国家能源投资公司办公厅秘书，国能煤炭实业开发公司副总经理，国投煤炭公司副总经理、总经理，国家开发投资公司煤炭投资部总经理，现任国家开发投资公司副总裁、党组成员兼国投电力公司总经理。

    现将本次股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议召开时间

    2006 年9 月13 日(星期三)上午9：30。

    (二)会议召开地点

    北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10 层会议室。

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票的方式。

    (四)会议审议事项

    1、《关于修改公司章程的议案》

    2、《关于更换董事的议案》

    (五)股权登记日

    本次临时股东大会的股权登记日为2006 年9 月8 日。截至于2006 年9 月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。

    (六)会议登记方法

    1、会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人印章)办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。(现场参加会议的授权委托书格式见附件一)

    2、登记时间：

    2006 年9 月11 日(星期一)上午9：00-11：30，下午1：30-5：00。

    3、登记地点：

    北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10 层1009 室

    联系人：樊越 联系电话：(010)68096896 传真：(010)68096866

    (七)其他事项

    现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国投华靖电力控股股份有限公司2006 年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：

    委托人股东账号： 委托日期：

    委托人持股数额：

    (本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效)

    序号                     表决议案   同意   反对   弃权
    1      《关于修改公司章程的议案》
    2          《关于更换董事的议案》

    一、总经理薪酬方案

    总经理担负着实现公司整体业绩的责任，根据现代企业制度的要求，结合国家相关政策和上市公司运行特点和实际情况，总经理的薪酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。为提高对公司经营者长期的激励效果，待条件具备时，还可实行股权激励方式。

    (一)实施原则

    1、责任、风险与利益一致的原则；

    2、参照国内同类上市公司中等偏上水平，应有一定竞争力。

    (二)薪酬结构

    公式1：全年总收入 = 固定年薪 + 效益年薪固定年薪数额反映对经营者的基本劳动价值的回报。总经理的固定年薪为18万元。按月支取。

    效益年薪反映公司经营效益，根据公司全年的经营业绩和个人履行职责的情况变动。年度末根据本方案核算后支取。

    其计算公式为：

    公式2：总经理效益年薪 = (公司经营业绩系数×80%+个人履行职责考核系数×20%)×36 万。

    (三)计算参数

    1、公司经营业绩系数确定

    公式3：公司经营业绩系数 ＝ P1×K1＋P2×K2＋P3×K3

    其中PN 为考核指标完成率，KN 为考核指标的权重。

    其中K1+K2+K3=100%

    业绩考核指标的选择及权重参见下表：

    表1-1 总经理经营业绩考核指标和权重的选择

    考核指标(PN)   利润计划完成率(P1)   总资产报酬率(P2)   加权平均净资产收益率(P3)
    权重(KN)                      30%                30%                        40%

    总经理经营业绩考核指标基准值由董事会在年度初确定。根据不同时期的具体情况，指标和权重可作适当调整，每年由董事会决定。

    指标说明：

    P1=利润总额实际完成值/利润总额预算值

    P2=总资产报酬率实际完成值/总资产报酬率预算值

    P3=净资产收益率实际完成值/净资产收益率预算值

    总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均值

    加权平均净资产收益率=P/(EO+NP/2+EI*MI/MO-EJ*MJ/MO)

    其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产；EI 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；EJ 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO为报告期月份数；MI 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；MJ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

    所有财务指标均以公司合并报表为准。

    公司对总经理经营业绩指标审核的基本程序是：

    (1)由董事会选择并委托具有合法资质的会计师事务所对公司的财务决算报表进行审计；

    (2)薪酬与考核委员会按照经审计确认的公司财务决算报表计算考核结果。

    2、个人履行职责考核系数确定

    公式4：考核分数 = P1×K1＋P2×K2＋P3×K3(加权分数之和)其中PN 为考核指标得分，KN 为考核指标的权重。

    其中K1+K2+K3 =100%

    表1-2 总经理履行职责情况考核表

    内容            权重                      考核标准                            分数    加权分数
                          95分以上   85分以上   75分以上   60分以上   60分以下
    岗位尽责情况    50%         好       较好       一般       较差         差
    管理领导能力    30%         好       较好       一般       较差         差
    工作作风        20%         好       较好       一般       较差         差
    合计           100%

    表1-3 总经理履行职责情况考核评分对照表

                  95分以上           85分以上        75分以上       60分以上       60分以下
   指标                好             较好            一般            较差           差
岗位尽责情况     圆满完成岗        较好地完成     基本能够完      岗位责任不     岗位责任不
                 位各项责任，      了岗位各项     成岗位责任，    能全部完成，   能完成，给公
                 并一定程度        责任           仍需进一步      但只涉及次     司带来较大
                 上超出预期                       努力            要事务         损失
管理领导能力     有很强的个        有较强个人     个人影响力      工作中不能     工作中不能
                 人影响力，能      影响力，能够   一般，但下属    对员工产生     对员工产生
                 够带动下属        带动下属积     能够完成本      好的影响，下   好的影响，给
                 积极完成目        极工作         职工作          属工作态度     公司带来较
                 标并享有满                                       差             大损失
                 足感
工作作风         对环境有敏        有较强的洞     对环境缺乏      洞察力、计划   因工作作风
                 锐的洞察力，      察力、计划性   洞察力，但工    性和决策能     缺陷给公司
                 工作作风扎        和决策能力     作有一定计      力都较差，工   带来较大损
                 实， 计划性                      划性，能够适    作效率低，但   失
                 强，能稳妥而                     时决策          本职工作可
                 及时地决策                                       以完成

    表1-4 总经理考核分数与个人履行职责考核系数对照表

    等级     优秀    称职  基本称职 不称职
    分值   90以上   75-89   60-74   59以下
    系数      1.2       1     0.6        0

    个人履行职责情况考核程序：

    (1)总经理向薪酬与考核委员会递交年度述职报告，由薪酬与考核委员会按

    照表1-5 的规定分送各考核人。

    表1-5 总经理考核关系对照表

    被考核人   考核人   权重           考核人      权重     考核人   权重       考核人   权重
    总经理     董事长    80%   其他董事会成员   合计10%   副总经理     5%   财务负责人     5%

    (2)由公司薪酬与考核委员会组织考核人按照相对应的《履行岗位职责情况考核表》对总经理进行无记名评价打分。

    (3)按照表1-5 中对考核人平均分数权重的规定计算出考核分数。

    (四)核定及支付

    总经理的考核结果由公司薪酬与考核委员会按照事先确定的数值和权重进行核定，结果报送股东大会和董事会。

    为强化总经理的经营责任风险意识，体现收益与风险的对应关系，总经理的效益年薪根据考核结果确定，其中的60%在年度考核结束后兑现，其余40％延期兑付。延期兑现薪酬将根据任期届满或离任审计以及任期考核结果支付。(任期考核办法另行制定)。

    公司为总经理建立延期支付个人帐户，由财务部门开设专户代为管理。个人帐户余额按照中国人民银行规定的同期金融机构人民币1 年期存款利率计算，不满一年的按同期活期利率计算，所得利息归本人所有。

    离任审计结果表明：由于经营者的恶意欺诈行为导致公司出现重大损失的，除依法追究相关责任外，延期支付扣除100%；由于经营者的重大决策失误导致公司出现重大损失的，根据具体情况延期支付扣除30-70%；以上最终由董事会负责决定和解释。

    总经理的职务消费按照有关规定执行。

    二、其他高管人员薪酬方案

    副总经理、财务负责人、董事会秘书等高层管理人员采用岗位工资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制。

    (一)薪酬结构

    薪酬结构由岗位工资、年功工资和绩效工资三部分构成。其中：岗位工资、年功工资为固定收入，按月支付；绩效工资为浮动收入，按年核定，分次支付。

    副总经理、董事会秘书、财务负责人的岗位工资标准由公司根据实际情况定期公布(岗位工资标准详见附件一)。年功工资标准为每年二百元。

    绩效工资的计算公式为：

    绩效工资 =本人年度绩效工资预付标准×本人绩效考核系数×公司绩效考核系数

    本人年度绩效工资预付标准，根据员工所受聘的岗位职级确定。当受聘的岗位职级变动时，自聘任文件下达的次月起执行新的年度绩效工资预付标准。

    年度绩效工资预付标准，由公司根据实际情况定期公布(绩效工资预付标准详见附件一)。

    (二)考核办法

    1.公司年度绩效考核

    公司年度绩效考核，包括定量业绩、年度重点工作完成情况、团队建设、对控股投资企业的指导和管理等项内容。考核评价体系详见附件二。

    考核方式包括定量业绩考核和其他内容考核。定量业绩考核根据公司董事会提供的核定结果直接换算考核得分；其他内容的考核，根据各相关考核人的评价打分加权平均计算考核得分(具体考核评价标准详见附件三)。

    董事会根据考核得分情况，计算公司绩效考核系数。

    公司绩效考核系数作为确定其他高管人员绩效工资的依据之一。

    2.个人年度绩效考核

    个人年度绩效考核，包括工作业绩、工作态度、工作能力三个方面。各项考核内容的权重及评价标准详见附件四。

    考核评价体系由被考核人、考核人及权重设置构成。具体见附件五。

    考核实施办法：

    (1)被考核人向薪酬与考核委员会递交年度述职报告，由薪酬与考核委员会分送各考核人。述职报告格式详见附件六。

    (2)由公司薪酬与考核委员会组织考核人依据考核评价参考标准，对被考核人进行无记名评价打分。

    (3)薪酬与考核委员会汇总考核得分，计算公式如下：

    某项考核指标考核得分=Σ(考核人打分平均值×考核人的主体权重)

    考核得分=Σ(各项考核内容考核得分×相应考核内容的指标权重)副总经理、财务负责人、董事会秘书为一个考核参照系，根据考核得分结果，考核等级分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等级，比例分布如下：

    (1)优秀等级比例，一般不超过20%；

    (2)称职等级比例，一般为70-80%；

    (3)基本称职和不称职等级比例根据具体情况确定。

    个人绩效考核系数，根据个人年度绩效考核结果确定，具体为：

    考核结果           优秀   称职   基本称职   不称职
    个人绩效考核系数   1.25      1        0.5        0

    (三)核定与支付

    公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的绩效工资，由公司薪酬与考核委员会按照年度考核得分进行核定，并分别报送公司董事长和总经理。董事会秘书的绩效工资由董事长审定，副总经理、财务负责人的绩效工资由董事长和总经理审定，各项审定结果均要通报公司董事会。

    其他高管人员的职务消费按照有关规定执行。

    附件一：

    工资标准表

    单位：元

                                岗位工资标准(每月)
    薪级   岗位职级   基础档二档    三档    四档    五档   绩效工资   预付标准(每年)
    14     资深一级        20500   21200   21900   22600      23300           164000
    13     资深二级        17500   18100   18700   19300      19900           140000
    12     资深三级        14500   15100   15700   16300      16900           116000
    11     资深四级        11700   12260   12820   13380      13940            93600

    附件二：

    考核评价体系

    考核内容及权重                                    考核人及权重
    考核内容                             权重         董事长       公司其他董事          公司监事
    定量业绩                              60%               （根据董事会提供的核定结果换算）
    年度重点工作完成情况                  10%           30%            40%                 30%
    团队建设                              20%
    对控股投资企业的指导和管理            10%

    考核评价标准

    考核内容                         90~100                75~90                  60~75              0~60
    年度重点                      超额完成目标，       较好完成目标，工作    基本完成目标，工     未完成目标，低于基本要
                                  工作质量优秀         质量良好              作质量一般           求
    工作完成情况团队建设          班子团结、在群       班子比较团结、群众    班子配合不默契，     班子不团结，在群众中没
                                  众中有很高威         认可，团队有一定战    群众有意见，团队     有威信，团队缺乏合力，
                                  信，团队战斗力       斗力、员工积极性较    能形成合力、相互     员工积极性不高
                                  强、员工积极性       高                    协作
                                  高
    与其他单位日常的协调          能积极主动沟         能正常沟通，工作配    能保持一定的沟       工作配合和支持不够，不
                                  通，工作配合默       合较好，比较满意      通，工作基本上能     太满意
                                  契，非常满意                               配合，基本满意
    对控股投资企业的指导和管理    非常到位             比较到位              基本到位             不到位

    附件四：

    考核内容及评价标准 评价标准与对应分值区间

    考核内容   权重      90~100                      75~90                   60~75                   0~60
    工作业绩    60%  超额完成工作目标，工    较好完成工作目标，工    基本完成工作目标，工    未能完成主要工作目
                     作质量优秀              作质量良好              作质量一般              标，工作质量较差
    工作态度    20%  勤奋敬业、勇于创新、    认真履行岗位职责，责    工作主动性不够，能基    工作敷衍，缺乏主动性，
                     模范遵守各项规章制      任心、纪律性较强，工    本遵守公司各项规章制    责任心和纪律性较差
                     度，是员工公认的表率    作中注意以身作则        度
                     和学习的楷模
    工作能力    20%  综合能力和岗位技能均    综合能力和岗位技能满    综合能力和岗位技能基    综合能力和岗位技能多
                     超过岗位的要求          足岗位的要求            本达到岗位的要求        方面未达到岗位的要求

    附件五：

    考核评价体系

    被考核人                           考核人   权重           考核人      权重   考核人   权重         考核人   权重
    副总经理、财务负责人、董事会秘书   董事长    30%   其他董事会成员   合计20%   总经理    30%   公司全体员工    20%

    附件六

    述职报告(宋体三号字体)

    报告人：

    (以下仿宋4 号字体，A4 纸)

    一、 受聘岗位

    二、 年度工作任务完成情况及自我评估

    三、 工作态度及自我评估

    四、 工作能力及自我评估