特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2006年9月15日上午9:00时

    ●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室

    ●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。

    一、召开会议基本情况

    本次股东大会由董事会召集。

    ●会议召开时间：2006年9月15日上午9:00时

    ●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室

    ●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。

    二、会议审议事项

    公司就引进10架B737-800飞机的项目(购买合同号为PA3303)向中国进出口银行深圳分行申请4.96亿美元飞机购置贷款,其中2.516亿美元贷款币种为美元,2.444亿美元贷款币种为等值的人民币。公司将在飞机交付之前将飞机购买合同中的相关权益转让给贷款银行作为担保,在飞机交付之后将飞机抵押给贷款银行作为担保,并将飞机保险权益转让给贷款银行。同时提请股东大会授权公司董事长,就中国进出口银行深圳分行飞机购置贷款业务作出决定,由公司法定代表人或其授权代表签署相关文件、合约。

    三、会议出席对象

    截至2006年9月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2006年9月8日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股的最后交易日为9月5日)或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东,也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。

    四、登记方法

    请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书,于2006年9月14日到海航发展大厦十二楼证券业务部进行登记,传真及信函登记需经我司确认后有效。

    五、联系方式及其他：

    地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

    联系电话：0898-66739961

    传 真：0898-66739960

    邮 编：570206

    本次大会预期半天,与会股东住宿及交通费自理。

    特此公告

    海南航空股份有限公司董事会

    二○○六年八月三十日

    附件:授权委托书格式

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表 出席海南航空股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    代表股权 万股

    股权证号(证券帐户号)：

    委托人： 出席人：

    委托日期： 年 月 日