上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会临时会议于2006年8月28日上午9：30在公司会议室召开。会议应参加表决董事9名,实际表决董事9名,会议由董事长程光先生主持。

会议涉及关联交易的议案,相关关联董事回避了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。董事会经审议通过决议如下：

    1、审议通过公司组织结构。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    2、审议通过公司《财务管理办法》(试行)。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    3、审议通过拟和上海万业企业两湾置业发展有限公司(原名上海中远两湾置业发展有限公司,以下简称“两湾公司”)一起按原出资比例对上海万业企业宝山新城建设开发有限公司(以下简称“宝山公司”)以货币形式同比例增资共计1.8亿元事宜(公司增资1.62亿元、两湾公司增资1800万元)。具体内容详见关联交易公告。

    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    董事长程光、副董事长金永良、董事林震森先生为关联董事对此议案回避了表决。独立董事潘飞、陈学斌和王洪卫对此议案发表了独立意见,他们一致认为本次增资符合公司、两湾公司以及宝山公司的各自商业利益,能增加宝山公司的经营能力和开发力度,符合全体股东利益。

    4、审议通过拟向控股股东三林万业(上海)企业集团股份有限公司借款9000万元(期限3个月,不计利息)事宜。

    同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    董事长程光、副董事长金永良、董事林逢生、谢宗宣、林震森先生为关联董事对此议案回避了表决。独立董事潘飞、陈学斌和王洪卫对此议案发表了独立意见,他们一致认为控股股东愿以不计利息的方式借款给公司,此举完全对上市公司有利。

    特此公告。

    上海万业企业股份有限公司

    董事会

    2006年8月29日