本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    鉴于青海矿冶科技公司现已成为本公司全资子公司,同时,哈密博伦矿业公司又是本公司产业链密不可分的组成部分,为进一步加强对外投资的管理,经本公司与全资子公司青海矿冶科技公司协商,青海矿冶科技公司将所持有哈密博伦矿业公司2800万元股权(占该公司股份总数的51%)转让给本公司,转让完成后该公司不再持有哈密博伦矿业公司任何股权。

    二、哈密博伦矿业公司基本情况

    哈密博伦矿业系由青海矿冶科技公司和哈密市长城实业有限公司共同出资设立的有限责任公司,成立于2004年9月29日,注册资本：人民币5490万元,注册号：6522001002164,公司住所：哈密市天山北路,法定代表人：陈显刚,经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金、交电的销售；科技咨询服务。矿产品的销售。

    该公司于2006年1月份开始试生产,截止2006年6月30日,公司总资产20267.85万元,负债15287.93万元,净资产4979.92万元。

    三、股权转让方简要介绍

    青海矿冶科技有限责任公司系由本公司联合四川金广实业(集团)股份有限公司等企业以及部分个人共同出资设立的有限责任公司,于今年6月由本公司进行全部股权收购后成为全资子公司。公司住所：西宁市柴达木西路52号,法定代表人：陈显刚,注册资本：46800万元,成立日期：2004年5月31日,经营范围：铁矿产资源采选、烧结、炼铁；机械设备制造、来料加工、副产品出售；科技咨询服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。

    青海矿冶科技公司对哈密博伦矿业公司出资2800万元,占该公司注册资本的51%。

    四、转让协议的主要内容

    1、青海矿冶科技公司同意以协议约定之条件转让其持有哈密博伦2800万元股权及相应的股东权益给本公司。

    2、依据哈密博伦公司6月30日经审计的财务报表,经双方协商,确定转让价款为人民币2800万元。

    3、双方约定在协议生效后的十个工作日内,青海矿冶科技公司应协助哈密博伦向公司登记机关办理完毕本次股权转让之工商变更登记手续,本公司对此应积极配合,并根据公司登记机关的要求,及时提供办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料。

    4、青海矿冶科技公司承诺其转让给本公司之股权系合法持有,并享有完全的处分权,不存在任何的抵押、质押和其他任何性质之权利限制,包括(但不限于)诉讼、仲裁、行政处罚、权属争议、权利主张等,并保证在本协议签署后至股权变更登记手续办理结束前,不对本次转让之股权设置任何性质的权利限制。

    5、青海矿冶科技公司、本公司共同承诺并保证：以上承诺与保证系各方的真实意思表示,且内容真实、准确、完整,不存在任何虚假、遗漏情形,因任何一方之承诺与保证存在虚假、遗漏重大事实,导致本协议不能履行或不能及时、完全履行的,将依本协议之约定承担责任。

    6、本次股权转让过程中双方为进行交易而各自聘请中介机构等发生的费用,自行承担。股权转让过程中,为进行工商变更登记等事项而支出的费用,依据相关法律法规规定各自承担。法律法规未有规定的,双方各承担50%。

    7、凡因履行本次股权转让协议发生的或一切与本次股权转让协议有关的争议,双方均应当通过友好协商解决。协商不成的,任何一方有权将争议提交当地权威仲裁机构,按照仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局的,对双方均有约束力。

    五、其他事项

    1、对方履约能力分析：青海矿冶科技公司完全有能力按协议约定的条件履约。

    2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    3、交易完成后,不会产生关联交易、同业竞争的情况。

    六、此次股权受让对本公司的影响

    受让哈密博伦矿业公司股权后,有利于本公司进一步加强对外投资的管理。本公司将加大对该公司拥有的铁矿资源的开发,变资源优势为产品优势,有利于本公司战略目标的实现。

    七、备查文件目录

    1、西宁特殊钢股份有限公司三届十七次董事会决议

    2、股权转让协议

    3、哈密博伦矿业公司审计报告

    西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二OO六年八月二十九日