本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第十三次会议，于2006 年8 月18日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2006 年8 月28 日，在海口市泰华大酒店会议室召开。

会议应到董事九人，实到八人。公司董事刘悉承、许力宏、杨仁发、张珊珊、陈义弘出席了会议，林青因公请假未能亲自到会，授权董事许力宏代为出席会议并行使表决权。独立董事周岱翰、董志、喻俊杰出席了会议。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长刘悉承先生主持了会议。

    本次会议审议通过了如下决议：

    一、《关于修订董事会议事规则的议案》

    此议案须提交股东大会审议。

    具体内容详见附件。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    二、《关于调整董事会专门委员会委员人选的议案》

    公司第五届董事会第十三次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，为确保董事会高效运作和科学决策，特调整董事会各专业委员会委员。

    各专业委员会中独立董事应占多数并担任召集人，调整方案如下：

    (一)战略决策委员会

    战略决策委员会召集人：独立董事周岱翰

    战略决策委员：独立董事董志 董事刘悉承

    战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    (二)提名委员会

    提名委员会召集人：独立董事董志

    提名委员会委员：独立董事喻俊杰 董事刘悉承

    提名委员会的主要职责是：

    1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    (三)薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会召集人：独立董事喻俊杰

    薪酬与考核委员会委员：独立董事周岱翰 董事刘悉承

    薪酬与考核委员会的主要职责是：

    1、研究董事与经理人员考核的标准，对其进行考核并提出建议；

    2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

    各专门委员会向董事会负责并依照其议事规则运作，各专门委员会的提案须交董事会审查决定。

    此议案须提交股东大会审议。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    三、《关于制定薪酬与考核委员会议事规则的议案》

    此议案须提交股东大会审议。

    具体内容详见附件。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    四、《关于2006 年中期报告正文及摘要的议案》

    具体内容详见附件。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    特此公告。