本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、公司本次相关股东会议召开期间无否决或修改议案的情况,也无新议案提交表决；

    2、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,在此之前公司股票继续停牌；

    3、公司股票复牌时间详见《浙江海越股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2006年8月28日下午2：00时

    网络投票时间为：2006 年8月24日、25日、28日

    其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月24日、25日、28日每个交易日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。

    2、现场会议召开地点： 浙江省诸暨市南屏路28号西子宾馆会议室

    3、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长吕小奎先生

    6、本次相关股东会议采取记名投票表决方式,对议案实施了流通股分类表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》和公司章程等法律、法规和规范性文件的规定,会议合法有效。

    三、会议的出席情况

    公司股本总数198,000,000股,其中,流通股股本总数60,000,000股。

    1、 总体出席情况

    参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数1,368人,代表股份129,867,775股,占公司股份总数的65.59%。

    2、非流通股股东出席情况

    本次相关股东会议参加表决的非流通股股东及股东授权代表共159人,代表股份106,316,500股,占公司股份总数的53.70%。

    3、流通股股东出席情况

    本次相关股东会议参加表决的流通股股东及股东授权代表共1,209人,代表股份23,551,275股,占公司流通股股份总数的39.25%,占公司股本总数的11.89%。

    其中,通过现场投票表决的流通股股东及授权代表2人,代表股份80,000股,占公司流通股股份总数的0.13 %,占公司股本总数的0.04%。

    通过委托董事会投票(征集投票权)表决的流通股股东1人,代表股份70,000股,占公司流通股股份总数的0.12%,占公司股本总数的0.04%。

    通过网络投票表决的流通股股东1206人,代表股份23,401,275股,占公司流通股股份总数的39.00%,占公司股本总数的11.82%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议,部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以现场投票、委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的表决方式,经股东记名投票表决,审议通过《浙江海越股份有限公司股权分置改革方案的议案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》内容

    1、方案要点

    (1)公司非流通股股东以支付股份的方式向流通股股东提供对价安排。

    (2)公司非流通股股东应向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付1,800万股对价股份,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获付3.0股对价股份。

    2、非流通股股东承诺事项

    提议股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为129,867,775股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为23,551,275股。

    1、全体股东表决情况

    同意票128,731,933股,占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的99.13%；

    反对票1,095,242股,占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的0.84%；

    弃权票40,600股,占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的0.03%。

    2、流通股股东表决情况

    同意票22,550,433股,占参加本次相关股东会议有效表决流通股股份总数的95.75%；

    反对票960,242股,占参加本次相关股东会议有效表决流通股股份总数的4.08%；

    弃权票40,600股,占参加本次相关股东会议有效表决流通股股份总数的0.17%。

    3、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                   股东名称   持股数量(股)   参加方式(现场或网络)   表决情况
    1                          洪杨        656,151                   网络       同意
    2                        斯孝芳        574,801                   网络       同意
    3                        吕爱素        562,200                   网络       同意
    4      杭州天途实业投资有限公司        515,400                   网络       同意
    5      北京华彩创新科贸有限公司        499,238                   网络       同意
    6                        吕祖焕        491,800                   网络       同意
    7                        徐林梅        452,566                   网络       同意
    8                        许可清        448,000                   网络       同意
    9                        钟敏霞        446,765                   网络       同意
    10                       周友发        441,600                   网络       同意

    根据表决结果,本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：国浩律师集团(杭州)事务所

    2、见证律师：金春燕

    3、律师见证意见：贵公司本次会议的召集和召开程序,出席会议人员资格、会议召集人的资格,现场和网络投票、委托董事会投票的表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《规则》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、《浙江海越股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

    2、《国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江海越股份有限公司相关股东会议的法律意见书》；

    3、《浙江海越股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    特此公告

    浙江海越股份有限公司董事会

    二〇〇六年八月二十九日