本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国国际航空股份有限公司(以下称 “公司”)第一届董事会第二十三次会议(以下称“本次会议”),于2006年8月30日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。

应出席本次会议的董事12人,亲自出席的董事8人,孔栋先生、王世翔先生、胡鸿烈先生和贾康先生因公务未出席会议。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由李家祥董事长主持,一致通过7项决议,其中涉及重大事项的决议如下：

    一、批准公司根据中国会计准则编制的2006年中期报告和中期财务报告,以及根据国际会计准则编制的2006年中期报告和中期财务报告。

    二、批准董事会设立航空安全委员会,由三人组成,委任王世翔先生担任主任委员,马须伦先生和蔡剑江先生担任委员,此三人简历已在 A股招股说明书中披露。批准董事会各专门委员会聘请内外部专家,为其决策提供专业支持,聘期至本届董事会任期届满时止。

    本决议须提请下一次股东大会审议、批准。

    三、批准公司股票增值权管理办法、股票增值权分配方案以及股票增值权协议书等其他程序性文件。

    上述办法及方案系根据国务院国有资产监督管理委员会批准的股票增值权计划制定。

    本决议须提请下一次股东大会审议、批准。有关具体内容将在公司发布召开股东大会时作进一步披露。

    四、公司汇率、利率掉期保值项目方案,具体如下：

    1. 批准公司每种外汇年度内进行的汇率衍生产品交易的金额不超过该外汇净敞口的50％；批准公司年度内进行利率衍生产品交易(含利率汇率混合性)的金额不超过公司年度内平均非流动负债余额的50％。

    2. 对公司的总会计师、财务部门的相关负责人及其他操作人员作出了具体明确的授权。

    3. 管理层应加强风险控制,对于汇率和利率衍生品交易情况,须每年至少两次(年中和年末)向董事会作出报告。

    承董事会命

    郑保安

    董事会秘书

    中国北京,二零零六年八月三十日