本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联担保情况概述

    本着互相支持、共同发展的原则,在严格控制风险的前提下,本公司同意控股子公司广西沃顿国际大酒店有限公司以其所属的41426.7平方米的土地使用权、48040.17平方米的房产为本公司控股股东广西银河集团有限公司在中国银行股份有限公司北海分行申请的一年期7000万人民币借款提供担保。

    因广西银河集团有限公司是本公司的控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方广西银河集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方基本情况

    广西银河集团有限公司是本公司的控股股东,持有公司股份98,764,381股,占公司股份的15.54%。公司住所:南宁市火炬路1号创业大厦七楼；注册资本贰亿贰仟万元；法定代表人:潘琦；经营范围包括:项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造等。截至2005年12月31日,广西银河集团有限公司总资产560,969.89万元,净资产192,994.19万元,2005年实现主营业务收入246,187.33万元,实现主营业务利润46,132.57万元,实现净利润433.74万元。

    三、董事会意见

    公司成立以来,控股股东广西银河集团有限公司一直对公司的经营给予很大的支持,持续为公司的借款提供担保,截止2005年12月31日,广西银河集团有限公司为公司在相关银行共计44,550万元借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则,在严格控制风险的前提下,本公司控股子公司广西沃顿国际大酒店有限公司拟以其所属的41426.7平方米的土地使用权、48040.17平方米的房产为广西银河集团有限公司在中国银行股份有限公司北海分行申请的一年期7000万人民币借款提供担保。

    公司董事会对广西银河集团有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查,认为该公司经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还未来到期债务,对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险,不会损害上市公司的利益,也不会影响上市公司的独立性。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    目前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为12,328万元,占公司2005年度经审计的净资产的9.65%,均为公司对控股子公司的担保,未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。

    2005年7月8日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过本公司与北海市北海港股份有限公司签署限额为8000万元人民币银行流动资金贷款的互保协议,截止目前,本公司尚未实际发生对北海港股份有限公司的担保事项。

    五、审议程序

    经独立董事认可,此项关联交易提交公司第五届董事会第十四次会议审议。会议应参加表决董事7人,实际参与表决董事6名,独立董事纳鹏杰因工作原因未能参加本次会议,关联董事潘琦、姚国平、王国生回避表决,其他董事一致表决通过此项议案。

    公司独立董事刘志彪对此次关联交易发表的意见认为:此次关联交易遵循了《公司法》、《中国证监会、中国银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关法律、法规的要求,不存在损害中小股东利益的情况。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件

    1、本公司第五届董事会第十四次会议决议；

    2、独立董事的独立意见