本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义:

    1、本公司或公司:指焦作万方铝业股份有限公司

    2、中国铝业:指中国铝业股份有限公司

    一、关联交易概述

    2006年8月28日,本公司与中国铝业签署了《氧化铝长期购购销合同》,本公司四届董事会第二十三次会议已审议通过。

合同履行期间为2007年1月1日至2010年12月31日止。交易内容为本公司向中国铝业购买氧化铝,总采购量为108万吨。

    2006年8月28日,本公司与中国铝业签署了《氧化铝现货合同补充协议》,本公司四届董事会第二十三次会议已审议通过。合同履行期间为2006年9－12月。交易内容为本公司向中国铝业购买氧化铝,总采购量为6.3万吨。

    该两项合同的签署构成关联交易。

    2006年5月26日,本公司已与中国铝业签署了《氧化铝长期购销合同》,总采购量为109.58万吨,该合同已经股东大会审议通过。加上本次签署的氧化铝长期购销合同,累计与中国铝业签订了217.58万吨。

    二、关联方介绍

    1、关联关系

    由于本公司的控股股东与中国铝业股份有限公司于2006年5月19日签署了《股权转让协议》,焦作市万方集团有限责任公司将向中国铝业股份有限公司转让139,251,064股,占本公司总股本的29％,转让完成后中国铝业股份有限公司将成为本公司的第一大股东。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司与中中铝之间构成关联交易。

    2、关联方介绍

    名称:中国铝业股份有限公司

    注册地址:中国北京海淀区复兴路乙12号

    法定代表人:肖亚庆

    注册资本:11,049,876,153元

    经营范围:铝土矿、石灰岩的开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售等。

    中国铝业为国有控股企业,在纽约和香港证券交易所上市,为国内最大的氧化铝供应商。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为氧化铝,氧化铝是本公司生产所需的主要原料。

    四、合同主要内容及定价政策

    A:《氧化铝长期购购销合同》

    (一)、合同主要内容

    1、标的:合同是本公司生产所需的原材料氧化铝。

    2、数量:本合同约定采购数量为108万吨。

    3、支付方式:

    货款支付方式按照合同约定的产品购销量、价格、向中国铝业股份有限公司预付当月产品的全额货款,并在每月的15日前将上述款项汇至指定帐户。

    4、合同期限:2007年1月1日至2010年12月31日。

    5、争议解决:由双方友好协商解决,解决不成任何一方均有权将有关争议提交中国铝业所在地人民法院解决。

    (二)定价政策

    2007年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的14.3％计算；2008年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的16.2％计算,2009年和2010年分别按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17％计算。

    (三)关联人在交易中所占权益的性质和比重

    对于中国铝业,该关联交易占其销售氧化铝总量2.5％左右；对于本公司按目前生产规模计算,该交易量占总需求量的50％左右。

    B:《氧化铝现货合同补充协议》

    (一)、合同主要内容

    1、标的:合同是本公司生产所需的原材料氧化铝。

    2、数量:本合同约定采购数量为6.3万吨。

    3、支付方式:

    货款支付方式按款到发货的方式,现金结算。

    4、合同期限:2006年9月1日至2006年12月31日。

    5、争议解决:由双方友好协商解决,解决不成任何一方均有权将有关争议提交中国铝业所在地人民法院解决。

    (二)定价政策

    按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17％计算,不再按原现货合同6.1条"双方同意本合同项下的产品价格为中国铝业依据交货时市场行情制定的价格"计算。

    (三)关联人在交易中所占权益的性质和比重

    对于中国铝业,该关联交易占其同期销售氧化铝总量2.1％左右；对于本公司该交易量占同期需求量的37％。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    本公司的主营业务为电解铝冶炼和加工,所用主要原材料为氧化铝,由于氧化铝市场价格波动较大,对公司生产经营影响很大。签订该合同的目的是为了确保公司原材料的稳定供应,降低公司生产经营风险。

    六、独立董事意见

    独立董事发表书面意见认为:

    1、该两项合同是在双方本着"诚信为本、互惠互利、长期稳定、实现双赢"的原则下签订的,氧化铝的定价原则参照了国际惯例,体现了双方的共同利益,有利于双方共同稳定发展,符合全体股东的根本利益。

    2、合同的签订保障了公司生产经营的稳定。

    3、同意由本公司和中国铝业签订的《氧化铝长期购销合同》和《氧化铝现货合同补充协议》议案,并同意提交公司2006年第四次临时股东大会审议。

    八、备查文件目录

    1、本公司四届董事会第二十三次会议决议；

    2、独立董事发表的独立意见；

    3、《氧化铝长期购销合同》；

    4、《氧化铝现货合同补充协议》。