本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司第二届董事会第十五次(临时)会议于2006年8月25日以传真或电子邮件的形式发出会议通知,于2006年8月30日在公司会议室召开。 会议应出席董事9名,实际出席董事7名,董事陈大公先生因工作原因请假,委托董事高敏坚先生代为表决,独立董事梁樑先生因工作原因请假,委托独立董事胡锦光先生代为表决。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议由董事长江继忠先生主持。经与会董事表决并通过如下决议:
一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案修订案)》及摘要(详见附件中的修改说明),分项表决:
1)会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于江继忠先生第一次获授12万份股票期权》,关联董事江继忠先生回避表决；
2)会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于鲍祖本先生第一次获授10.8万份股票期权》,关联董事鲍祖本先生回避表决；
3)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于方洲先生第一次获授8.4万份股票期权》；
4)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于叶大青先生第一次获授8.4万份股票期权》；
5)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于方秀华女士第一次获授8.4万份股票期权》；
6)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于胡佛顺先生第一次获授4.2万份股票期权》；
7)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于许善军先生第一次获授4.2万份股票期权》；
8)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于江天宝先生第一次获授4.2万份股票期权》；
9)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于吕飚先生第一次获授3.6万份股票期权》；
10)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于章卫东先生第一次获授3万份股票期权》；
11)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于吴东航先生第一次获授3万份股票期权》；
12)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于毛松林先生第一次获授3万份股票期权》；
13)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于汪学文先生第一次获授3万份股票期权》；
14)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于唐永亮先生第一次获授3万份股票期权》；
15)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于许立杰先生第一次获授3万份股票期权》；
16)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于汪辉先生第一次获授3万份股票期权》；
17)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于王光明先生第一次获授3万份股票期权》；
18)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于吴跃忠先生第一次获授3万份股票期权》；
19)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于潘健先生第一次获授3万份股票期权》；
20)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于王辰先生第一次获授4.2万份股票期权》；
21)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于郑朝晖先生第一次获授3万份股票期权》；
22)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于高淼先生第一次获授3万份股票期权》；
23)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于江滔先生第一次获授2.4万份股票期权》；
24)会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,表决通过《关于舒建安先生第一次获授1.2万份股票期权》。
本次激励计划草案(修订稿)已经中国证券监督管理委员会审核无异议,尚需提交公司股东大会审议。激励计划草案(修订稿)全文见公司指定信息披露网站HTTP:／／WWW.CNINFO.COM.CN,摘要刊登在2006年8月31日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站HTTP:／／WWW.CNINFO.COM.CN上。
二、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2006年10月14日在公司一期三楼会议室召开公司2006年第二次临时股东大会,审议修订后的经中国证监会审核无异议的《公司首期(2007年～2012年)限制性股票与股票期权激励计划》和《关于股东大会授权董事会相关事宜的议案》。会议通知详见刊登在2006年8月31日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站HTTP:／／WWW.CNINFO.COM.CN上的《黄山永新股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO六年八月三十一日
附:《公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案修订案)》具体修改说明
1、在草案修订案中详细说明了公司回购股票的具体操作程序、回购时间等安排,如下:
在年度股东大会审议通过考核年度经审计的财务报告决议公告日提取激励基金,并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票。
可以购买的交易日不包括:
A重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
B其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
当公司在购买限制性股票的三个月时间内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过两个月,则上述三个月时间自公司股票复牌之日起顺延。
当如下情况发生时,即表示当期限制性股票购买结束。
A 购入的用于首期限制性股票激励计划所涉及的股票总数尚未超过公司股本总额的5％,但如再行购买100股公司股票,股票总数将超过公司股本总额的5％；或用于首期限制性股票激励计划所涉及的股票累计总数与首期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计达到公司股本总额的10％(资金账户余额待董事会决议后返还公司)；
B 当日资金账户可用余额小于按前一交易日收盘价购买100股公司股票金额(资金账户余额留存作下期购买资金)。"
2、在草案修订案中明确了激励对象中不同阶层的分配比例,同时明确确定第一次行权的激励对象名单,如下:
2.1限制性股票的分配比例
任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1％。
在首期限制性股票激励计划期限内,如果某独立年度限制性股票激励计划授予条件满足,则该独立年度授予给不同阶层激励对象的限制性股票分配比例为:
激励对象范围 获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例 备注
于公司受薪的董事、高级管理人员 0
中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员 100% 任何一名激励对象获授限制性股票数量不超过授予限制性股票数量总额的10%
同时,为保证任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1％,公司董事会承诺:在首期限制性股票激励计划期限内的每一独立年度激励计划的授予,任何一名激励对象获授限制性股票数量不超过该年度激励计划授予的限制性股票数量总额的10％。
如果2007年限制性股票激励计划授予条件满足,则该年授予给激励对象限制性股票的分配初步确定如下:
激励对象 人员数量（人） 获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例
年度特定人员： - 40%
2006 年度十佳员工获得者 10 10%
2006 年度优秀研发、技术人员 10 10%
2006 年度优秀营销员 5 5%
2006 年度优秀基层管理者 5 5%
2006 年度单项优秀奖获得者 10 5%
2006 年度十佳员工提名获得者 10 5%
由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员（包括其他中层管理人员） - 60%
2.2限制性股票分配的决策程序
限制性股票激励对象为年度特定人员的,按照《绩效考核管理办法》考核产生、由薪酬与考核委员会拟定分配方案,并根据《激励考核办法》进行考核、经监事会核实后确定,根据《绩效考核管理办法》规定,年度特定人员均为在公司领取薪酬的在册职工,不包括高级管理人员；业务骨干和卓越贡献人员(包括其它中层管理人员)于考核年度结束后,由总经理提名并拟定分配方案、薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》进行考核、并经监事会核实后确定,其中担任监事的激励对象的分配方案需报公司股东大会决定。
2.3首期股票期权激励计划的分配
(1)首期股票期权激励计划的分配比例
如果在行权条件中规定的考核年度结束时行权条件满足,则该次行权实施授予给不同阶层激励对象的股票期权可行权数量的分配比例为:
激励对象范围 获授可行权数量占该次实施可行权数量总额的比例 备注
于公司受薪的董事、高级管理人员 40% 任何一名激励对象获授可行权数量不超过该次实施可行权数量总额的10%
中层管理人员 50% 任何一名激励对象获授可行权数量不超过该次实施可行权数量总额的10%
由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员 10% 任何一名激励对象获授可行权数量不超过该次实施可行权数量总额的10%
同时,为保证任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1％,公司董事会承诺:首期股票期权激励计划的每一次实施,任何一名激励对象获授可行权数量不超过该次实施可行权数量总额的10％；现任于公司受薪的董事及高级管理人员亦作出承诺:首期股票期权激励计划的每一次实施,本人获授可行权数量不超过该次实施可行权数量总额的10％。
如果在第一次行权条件中规定的考核年度结束时行权条件满足,则该次行权实施授予给激励对象的股票期权可行权数量的具体分配暂定为:
序号 姓名 职务 获授可行权数量（万股） 获授可行权数量占股本总额的比例 获授可行权数量占该次行权实施可行权数量总额的比例
1 江继忠 董事长 12.00 0.1285% 10.00%
2 鲍祖本 总经理 10.80 0.1156% 9.00%
3 方洲 董事会秘书、副总经理 8.40 0.0899% 7.00%
4 叶大青 副总经理、广州永新总经理 8.40 0.0899% 7.00%
5 方秀华 副总经理、财务负责人 8.40 0.0899% 7.00%
6 胡佛顺 总经理助理 4.20 0.0450% 3.50%
7 许善军 总经理助理、广州永新副总经理 4.20 0.0450% 3.50%
8 江天宝 审计部经理 4.20 0.0450% 3.50%
9 吕飚 营销部经理 3.60 0.0385% 3.00%
10 章卫东 技术中心经理 3.00 0.0321% 2.50%
11 吴东航 彩印包装事业部经理 3.00 0.0321% 2.50%
12 毛松林 包装材料事业部经理 3.00 0.0321% 2.50%
13 汪学文 医药包装事业部经理 3.00 0.0321% 2.50%
14 唐永亮 证券投资部经理 3.00 0.0321% 2.50%
15 许立杰 人力资源部经理 3.00 0.0321% 2.50%
16 汪辉 总经办主任 3.00 0.0321% 2.50%
17 王光明 采购部经理 3.00 0.0321% 2.50%
18 吴跃忠 管理者代表 3.00 0.0321% 2.50%
19 潘健 总经理秘书 3.00 0.0321% 2.50%
20 王辰 营销部副经理 4.20 0.0450% 3.50%
21 郑朝晖 营销部副经理 3.00 0.0321% 2.50%
22 高淼 营销部副经理 3.00 0.0321% 2.50%
23 江滔 工程建设项目经理 2.40 0.0257% 2.00%
24 舒建安 安委会副主任 1.20 0.0128% 1.00%
25 由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员（不超过20人） - 12.00 0.1285% 10.00%
合计 - 120.00 1.2848% 100.00%
(2)首期股票期权激励计划分配的决策程序
上述股票期权第一次行权激励对象(除由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员外)在行权条件中规定的考核年度结束时,由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》进行考核。第二次、第三次行权激励对象(除由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员外)分配方案于考核年度结束后由薪酬与考核委员会拟定,并根据《激励考核办法》对激励对象进行考核、经监事会核实后确定,其中担任董事、监事的激励对象的分配方案需报公司股东大会决定,分配方案确定后,公司将及时公告董事、监事及高级管理人员的获授情况。如果在行权条件中规定的考核年度结束时行权条件满足,激励对象经考核为合格以上后方可行权,如考核为不合格,则该激励对象不再享有该等股票期权,该等股票期权取消。
业务骨干和卓越贡献人员于考核年度结束后,由总经理提名并拟定分配方案、薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》进行考核、并经监事会核实后确定；其中担任监事的激励对象的分配方案需经公司股东大会决定。
3、在草案修订案中详细说明了本次股票期权计划中的行权安排,股票期权激励计划的行权条件和可行权日如下:
3.1行权条件
激励对象自股票期权授权日起满一年后分三次行权,具体内容为:
A 第一次行权:在满足下述第一次行权条件下,激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止,可行权数量:120万股,占获授的股票期权数量的30％,其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股。
第一次行权条件:
I 净利润指标:授权日所在年度(下称T年)净利润较上一年度(T－1年)增长超过10％；
II 净资产收益率指标:T年加权平均净资产收益率不低于10％。
B 第二次行权:在满足下述第二次行权条件下,激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止,可行权数量:120万股,占获授的股票期权数量的30％,其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股。
第二次行权条件:
I 净利润指标:T＋2年度净利润较T＋1年度增长超过10％或T＋2年度净利润较T年度增长超过20％；
II 净资产收益率指标:T年、T＋1年、T＋2年每年加权平均净资产收益率均不低于10％。
C 第三次行权:在满足下述第三次行权条件下,激励对象自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止,可行权数量:160万股,占获授的股票期权数量的40％,其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过16万股。
第三次行权条件:
I 净利润指标:T＋4年度净利润较T＋3年度增长超过10％或T＋4年度净利润较T＋2年度增长超过20％；
II 净资产收益率指标:T年、T＋1年、T＋2年、T＋3年、 T＋4年每年加权平均净资产收益率均不低于10％。
3.2行权安排和可行权日
若上述行权条件未能达到,则该期对应部分股票期权作废；若满足行权条件,则经分配决策程序确定分配方案后,激励对象可以在当期可行权日行权。全体激励对象经协商一致后,拟行权的激励对象在当期可行权日应集中一次性行权,在行权程序操作完毕后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
各期对应的可行权日为各期内永新股份定期报告公布后第2 个交易日,至下一次定期报告公布前10 个交易日之间的任何交易日,但下列期间不得行权:
A、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。
B、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
4、在草案修订案中对股票期权激励对象行权的程序做了修改,如下:
"1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请。
2、激励对象的行权申请经确认后,公司向证券交易所提出行权申请。
3、经证券交易所确认后,激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户,并经注册会计师验资确认。
4、向登记结算公司办理登记结算事宜。
5、向商务部办理股本变动等审批手续,具体按届时商务部的规定办理。
6、向公司登记部门办理公司变更登记手续。" | 
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