本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2006年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《新大洲控股股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

因公司股东上海金沪房地产发展有限公司的债权人声明在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前暂不能解除其质押的本公司股份，本公司董事会于2006年7月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《新大洲控股股份有限公司关于推迟股权登记日并延期召开股权分置改革相关股东会议的公告》。本公司已于2006 年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《新大洲控股股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，本公司现发布关于召开股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”或“会议”)的第二次提示性公告。

    一、相关股东会议召开的基本情况

    1、会议召开的时间

    现场会议召开时间：2006 年9 月4 日(星期一)下午14:30

    网络投票时间为：2006 年8 月31 日至2006 年9 月4 日。

    其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006 年8月31 日至2006 年9 月4 日每个交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年8 月31日9：30 时至2006 年9 月4 日15：00 时期间的任意时间。

    2、相关股东会议股权登记日：2006 年8 月25 日

    3、现场会议召开地点：海南省海口市桂林洋开发区新大洲本田摩托有限公司海南分公司会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式

    本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式

    公司相关股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    7、会议出席对象

    (1)本次相关股东会议的股权登记日为2006 年8 月25 日。凡2006 年8月25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东和非流通股股东均有权以本公告公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

    二、会议审议事项

    审议《新大洲控股股份有限公司股权分置改革方案(修订稿)》。

    根据有关规定，本次股权分置改革相关股东会议采用现场投票、网络投票和委托董事会投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述议案进行投票表决，该议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票具体程序见本公告第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《新大洲控股股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本公告的第六项内容。

    三、流通股东的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股权分置改革相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见本提示性公告第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    4敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东，均需按会议表决通过的决议执行。

    四、本次相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    登记地址：海南省海口市珠江广场帝晶大厦19 层B 座

    邮政编码：570125

    联系电话：0898－68583966

    传 真：0898－68583518

    联 系 人：林帆、任春雨

    3、登记时间：2006 年8 月28 日至2006 年9 月1 日的每工作日上午9：30～11：30、下午14：00～17：00。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    本次相关股东会议，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年8 月31 日～9 月4 日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次股权分置改革相关股东会议的投票代码：360571 ；投票简称：

    大洲投票。

    (3)股东投票的具体程序

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案申报                                   价格
    新大洲控股股份有限公司股权分置改革方案   1.00元

    ③在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    例如，流通股股东操作程序如下：

    买卖方向   投票代码   投票简称申报价格   委托股数   代表意向
    买入         360571     大洲投票1.00元        1股       同意
    买入         360571     大洲投票1.00元        2股       反对
    买入         360571     大洲投票1.00元        3股       弃权

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http：//www.szse.cn 或http：//wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    ( 2 ) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http ：

    //wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月31日9：30时至2006年9月4日15：00时期间的任意时间。

    3、投票注意事项

    (1)互联网投票时间不受交易时段限制，2006年8月31日9:30时至2006年9月4日15:00 时期间的任意时间内都可投票。

    (2) 通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    4、投票结果查询

    通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18：00 点后登录深交所互联网投票系统(http：

    //wltp.cninfo.com.cn )点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    六、董事会投票委托征集方式

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为新大洲截止2006年8月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年8月26日至2006年9月1日每日上午9：00至下午17：00和2006年9月4日上午9：00至下午14：30。

    3、征集方式：本次委托董事会投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤：请详见公司于7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《新大洲控股股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    七、其它事项

    1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    2、公司股票的停牌安排

    公司董事会申请本公司股票自股权分置改革相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年8月28日)起持续停牌。如果本次相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，董事会将申请本公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌；如果本次相关股东会议否决了股权分置改革方案，董事会将申请本公司股票于本次相关股东会议决议公告日后复牌。

    3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件一：授权委托书(本委托书复印有效)

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席新大洲控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日

    注：单位委托须加盖单位公章。

    附件二：董事会征集投票权的授权委托书(本委托书复印有效)

    授权委托书

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制并披露了《新大洲控股股份有限公司董事会征集投票权报告书》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议董事会投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称                新大洲控股股份有限公司        股票代码                  000571
    受托人                      公司董事会                    会议名称                  相关股东会议
    委托人姓名或名称                                          委托人身份证号码（法
                                                              人股东请填写其法人
                                                              资格证号）
    委托人股东帐号
    委托人持股数量                                            委托投票的股份数量
                                           委托指示
    征集的议案                   赞成       反对      弃权
    公司股权分置改革
    方案
    （注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，
三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示征集人是否有
权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。）
    委托人（自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）：
    委托日期：