本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年8月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟与重庆港务物流集团进行部分资产置换的议案》。

公司拟以3艘客轮及主要分布在重庆市渝中区新华路、棉花街、信义街等区域,建筑面积共26065.32平方米, 评估值总计为 6,592.87万元的房产,与重庆港务物流集团有限公司(以下简称“重庆港务物流集团”)所属的位于重庆市九龙坡区黄桷坪铁路二村,评估值总计为6,627.68万元的三宗土地使用权进行置换。本次资产置换的交易金额为6,627.68万元,定价政策是按具有证券从业评估资格的评估机构出具的评估报告评估值进行置换作价,差额部分34.81万元,由公司支付现金给重庆港务物流集团。本次资产置换标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所列示的有关标准,故本次资产置换不构成重大资产重组,不需要经过中国证监会审批。

    由于本次资产置换交易对方重庆港务物流集团系公司第一大股东,故本次资产置换构成关联交易,在对该议案进行表决时,公司3名关联董事回避表决,其余董事一致同意。该议案需经公司股东大会审议批准,关联股东重庆港务物流集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联方重庆港务物流集团(原重庆港务(集团)有限责任公司,根据《重庆市人民政府关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》,重庆港务(集团)有限责任公司与重庆市物资(集团)有限责任公司整合,组建重庆港务物流集团,后又根据渝国资产[2006]143号文,重庆市国资委将重庆万州港、涪陵港整体无偿划转给重庆港务物流集团管理),现持有公司42.32%的股份,系公司第一大股东。重庆港务物流集团为国有独资公司,法人代表：梁从友,注册地址：重庆市渝中区朝千路3号,注册资本：92386万元,经营范围：从事重庆市政府授权范围内的国有资产经营、管理；物业管理；普通机械设备租赁、维修,销售金属材料、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务；商品信息咨询服务；企业形象策划等。整合后的重庆港务物流集团以原重庆港务集团、重庆物资集团、涪陵港、万州港2005年末的财务数据为统计口径,资产总额为443017万元,负债为237551万元,净资产为155739万元,利润总额为1990万元(以上数据未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)公司拟置出资产

    1、迎宾系列3艘客轮,均建造于1995年,系公司2000年以现金向重庆港务物流集团(原重庆港口管理局)收购客运总站所取得的资产,其中迎宾1号、3号已停用。公司收购后一直委托重庆港务物流集团所属船务分公司经营管理,每年向重庆港务物流集团收取管理费,并由公司承担船舶折旧、更新改造费用。

    2、房产：建筑面积共26065.32平方米,主要分布在重庆渝中区新华路、棉花街、信义街等区域,目前部分房产闲置,系公司2000年向重庆港务物流集团收购客运总站所取得的资产,建成时间大多在90年代,结构形式以砖混和框架为主。由于过户涉及大额税费,致使过户手续至今未办妥,16项房产中有2项拆迁还房无产权证明,其余房产的产权证明所载产权人仍为重庆港口管理局。

    重庆康华会计师事务所有限责任公司对上述资产进行了资产评估并出具了重康会评报字(2006)第18号资产评估报告书,资产评估值为 6,592.87 万元,与调整后账面值比较,评估增值 386.31 万元,增值率 6.22 %。评估基准日为2006年4月30日。具体评估结果如下：

    资产占有单位：重庆港九股份有限公司 金额单位：人民币万元

    项目                    账面价值   调整后账面值   评估价值    增减值           增值率%
                                   A              B          C     D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    流动资产            1          -              -          -         -                 -
    长期投资            2          -              -          -         -                 -
    固定资产            3   6,206.56       6,206.56   6,592.87    386.31              6.22
    其中：在建工程      4          -              -          -         -                 -
    建筑物              5   3,801.30       3,801.30   4,664.66    863.36             22.71
    设备                6   2,405.26       2,405.26   1,928.21   -477.05            -19.83
    无形资产            7          -              -          -         -                 -
    其中：土地使用权    8          -              -          -         -                 -
    其它资产            9          -              -          -         -                 -
    资产总计           10   6,206.56       6,206.56   6,592.87    386.31              6.22

    (二)拟置入资产的基本情况

    重庆港务物流集团所属的位于重庆市九龙坡区黄桷坪铁路二村的三宗土地。上述三宗地权属重庆港务物流集团,由公司租用,每年向重庆港务物流集团交纳租金,土地使用税由重庆港务物流集团承担。其中九龙坡区黄桷坪铁路二村227号已由重庆港务物流集团过户到了公司,但公司一直没向重庆港务物流集团付清该宗土地的转让费。

    重庆康华会计师事务所有限责任公司对上述三宗土地进行了评估并出具了重康会评报[估]字(2006)第17号土地估价报告。采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估后,测算该三宗地在价格定义条件下的土地使用权价格为6,627.68万元,具体明细如下表：

    项目                           位置   权属性质   面积(m2)   评估单价(元/m2)   评估总价(万元)
    宗地1   九龙坡区黄桷坪铁路二村227号       出让      40773             740.0         3,017.20
    宗地2        九龙坡区黄桷坪铁路二村       出让     1964.1             741.5           145.64
    宗地3        九龙坡区黄桷坪铁路二村       出让    46727.5             741.5         3,464.84
                                   合计               89464.6                           6,627.68

    本次评估设定的地价定义为：估价对象在估价基准日2006年4月30日,在现状利用条件下,设定用途为工业用途,设定的开发程度为红线外“五通”(通路、通电、通水、通气、通讯),红线内“四通一平”(通路、通电、通水、通讯、场地平整), 工业用地,宗地1使用年限为49.78年,宗地2-3使用年限为50年,容积率等于1.0,以出让方式取得的国有出让土地使用权价格。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    截止公告日止,公司尚未与重庆港务物流集团签署资产置换协议,该事项还需提交公司股东大会审议批准,双方将择期签署资产置换协议。

    本次资产置换的交易金额为6,627.68万元,定价政策是按具有证券从业评估资格的评估机构出具的评估报告评估值进行置换作价,差额部分34.81万元,由公司支付现金给重庆港务物流集团。

    本次资产置换事项经双方董事会或股东大会审议通过,并经重庆港务物流集团上级国资管理部门批准后生效。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    通过本次资产置换,可改善公司资产质量,进一步明晰与大股东的产权关系,减少与大股东之间的关联交易,进一步提高公司持续经营能力。

    六、独立董事意见

    1、本次资产置换是以具有证券从业评估资格的评估机构重庆康华会计师事务所有限责任公司依法出具的评估报告评估值进行置换作价,评估结果的法律责任由评估机构承担。

    2、本次关联交易事项在董事会表决时关联董事进行了回避,表决程序合法、规范、公平,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意本次关联交易事项。

    3、本独立董事还注意到：本次资产置换事项需经公司股东大会审议通过,并经重庆港务物流集团上级国资管理部门批准后生效。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十一次会议决议

    2、独立董事意见

    3、重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》(重康会评报字(2006)第18号)和《土地估价报告》(重康会评报[估]字(2006)第17号)

    特此公告

    重庆港九股份有限公司董事会

    二00六年八月三十一日