本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下称“本公司”)与内蒙古长青煤炭经销有限公司(以下称“长青公司”)于2006 年8 月29 日在内蒙古鄂尔多斯市签订了《股权转让协议》，本公司将持有的鄂尔多斯市中北煤化工有限公司29%的股权转让给长青公司，转让价格人民币 12,888.00 万元 (壹亿贰仟捌佰捌拾捌万元)。

    长青公司与本公司无任何关联关系，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易。本次转让股权已获本公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。因本次股权转让产生的利润已超过了本公司最近一个会计年度审计净利润的50%，须获得本公司股东大会审议批准，中北公司审计报告及审计结果将和股东通知一并公告。

    二、交易对方情况介绍

    1、企业名称： 内蒙古长青煤炭经销有限公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、注册地址： 呼和浩特市金川开发区

    4、法定代表人：冯亚莉

    5、注册资本：1000 万元

    6、税务登记证号码：150117776121168

    7、主营业务：煤炭销售

    8、长青公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    9、2005 年主要财务数据：总资产38,244,597.52 元，负债27,639,837.21 元，净资产10,604,760.31 元，净利润604,760.31 元。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易的标的为本公司持有的中北公司29%的股权。

    2、中北公司成立于2005 年11 月12 日，法定代表人刘一东，注册资本1000万元，注册地鄂尔所斯市康巴什新区，主要业务为煤化工产品的生产、销售；机器设备的销售。本公司持有其29%的股权，中能源电力燃料有限公司持有61%的股权，内蒙古伊化化学有限公司持有10%的股权。截止目前公司总资产2,031.61 万元，负债1,131.61 万元。

    3、对本次交易，中北公司其他股东已放弃优先受让权。

    四、交易合同的主要内容和定价

    因中北公司已取得东胜煤田万利矿区色连二号井田 (面积38.27 平方公里)的探矿权证(探矿权证号010000620125)，经双方协商，确定转让价款。

    长青公司共支付转让价款共计12,888.00 万元(人民币)受让本公司持有中北公司29%的股权，长青公司需在本协议签订后20 个工作日内支付转让价款5,000 万元，35 个工作日内付清全部价款。再确定全部价款付兑无任何风险后，本公司将协助办理中北公司的股权变更手续。

    五、涉及出售的其他情况说明

    本次出售的中北公司本身为独立法人，人员、资产、财务均独立运作，本公司出售行为对其运作不造成任何影响。

    六、进行交易的目的和对公司的影响

    鉴于中北公司已取得探矿权证，目前正在办理采矿权证，取得采矿权证的时间存在不确定性，公司本次出售股权，以现金方式交易，增加了公司的现金流。

    该项收益部分将用于补充生产企业的流动资金及偿还部分长期贷款。该项收益预计11,500 万元(人民币),将计入2006 年度，对公司本年度财务状况和经营成果将会产生积极影响。

    七、独立董事意见

    本公司三名独立董事郭连恒先生、秦志宏先生、张银荣先生就本次转让中北公司29%股权的议案，发表独立意见如下：

    1、本次股权转让行为合法。符合国家有关法律、法规及规章的规定；

    2、本次股权转让，公司董事会的表决程序是合法合规的，体现了公平、公正的原则。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

    3、我们认为本次交易有利于增加公司现金流，改善公司财务状况，对公司的长远发展有积极的影响。

    八、备查文件目录

    1、本公司四届三次董事会表决票；

    2、经独立董事签字的独立董事意见；

    3、中北公司股东会决议；

    4、股权转让协议。