本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年8月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增持重庆国际集装箱码头有限责任公司5%股份的议案》。

公司拟受让重庆港务物流集团有限公司(以下简称“重庆港务物流集团”)持有的重庆国际集装箱码头有限责任公司(以下简称“寸滩公司”)600万股股权,占寸滩公司总股权的5%,受让价格为1.7元/股,交易金额1020万元。

    由于本次股权转让交易对方重庆港务物流集团系公司第一大股东,故本次股权转让构成关联交易,在对该议案进行表决时,公司3名关联董事回避表决,其余董事一致同意。

    二、关联方介绍

    详见今日公司临2006-019号公告

    三、关联交易标的基本情况

    寸滩公司于2002年11月设立,主要负责寸滩港区的开发、建设和经营。寸滩港区一期工程集装箱码头已于2005年底完工并投入试运行,目前该港区年集装箱吞吐能力28万标箱,二期工程已进入全面准备阶段,计划于2009年完工。届时,寸滩港区将实现集装箱70万标箱、汽车滚装30万辆的年通过能力,成为长江上游现代化程度最高、吞吐量最大的集装箱专用码头。公司本次拟受让重庆港务物流集团持有的寸滩公司600万股股权,占寸滩公司总股权的5%,受让价格为1.7元/股,交易金额1020万元。

    本次股权转让后,寸滩公司的股权结构为：公司持有寸滩公司6000万股股权,占寸滩公司总股本的50%；重庆港务物流集团持有寸滩公司5520万股股权,占寸滩公司总股本的46%；重庆久久物流有限责任公司持有寸滩公司480万股股权,占寸滩公司总股本的4%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    截止公告日止,公司尚未与重庆港务物流集团签署股权转让协议,该事项经公司董事会审议通过后,双方将择期签署股权转让协议。

    本次股权转让价格以重庆康华会计师事务所(具有证券从业评估资格)出具的评估报告为依据,经转让双方协商一致后按1.7元/股进行确认,交易金额1020万元。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    通过本次股权转让,公司将持有寸滩公司50%的股权,可进一步增强公司对寸滩公司的控制力度,有利于公司提高持续经营能力。同时,大股东重庆港务集团也兑现了在公司上市之初和寸滩公司组建时关于“寸滩建成投产后由重庆港九控股”的承诺。

    六、独立董事意见

    1、本次股权转让价格以重庆康华会计师事务所(具有证券从业评估资格)出具的评估报告为依据,经公司与重庆港务物流集团协商一致后按1.7元/股进行确认,符合公允性原则。

    2、本次关联交易事项在董事会表决时关联董事进行了回避,表决程序合法、规范、公平,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意本次关联交易事项。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十一次会议决议

    2、独立董事意见

    3、《资产评估报告书》(重康会评报字(2006)第42号)

    特此公告

    重庆港九股份有限公司董事会

    二00六年八月三十一日