上市公司名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST陈香
股票代码：600735
收购人名称：山东鲁锦进出口集团有限公司
收购人住所：青岛市太平路51号
通讯地址： 青岛市彰化路4号
电 话： 0532－85967321
传 真： 0532－85967001
收购报告书签署日期：2006年8月30日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东兰陵陈香酒业股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,鲁锦集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制山东兰陵陈香酒业股份有限公司的股份；
4、鲁锦集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
5、本次收购尚需获得国务院国资委关于国有股权转让的批复；
6、在本次收购在同时,本公司拟同步对山东兰陵陈香酒业股份有限公司进行重大资产重组,并将与上市公司原非流通股股东共同提出股权分置改革的动议,重大资产重组将作为股权分置改革方案的重要组成部分。
7、收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%,触发了全面要约收购义务,鲁锦集团有限公司已经向中国证监会申请豁免要约收购义务。
8、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指鲁锦集团有限公司受让临沂市国资委持有的山东兰陵陈香酒业股份有限公司所持股份的行为
收购人、鲁锦集团、本公司：指山东鲁锦进出口集团有限公司,为本次股权收购的受让方
ST陈香、兰陵陈香：指在上海证券交易所上市的山东兰陵陈香酒业股份有限公司,证券代码600735
临沂国资委：指山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会,为本次股权转让的出让方
中国、国家：指中华人民共和国
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二章 收购人介绍
一、 收购人基本资料
收购人名称：山东鲁锦进出口集团有限公司
注册地：青岛市太平路51号
注册资本： 7,903万元
注册号码：3700001804432
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品(不含金饰品)的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品(不含限制产品)的批发、零售、仓储(不含化学危险品)；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属的销售。
成立日期：1988年1月28日
经营期限：自1988年1月28日至不约定期限
税务登记证号码：国税青字370202163050774
地税字 370202163050774
股东名称：新华锦集团有限公司
通讯方式：0532－85967321
二、收购人相关产权控制关系及主要股东和关联方介绍
1、收购人相关产权控制关系
拟置入上市公司的子公司：
2、收购人主要股东及相关控制人简介
(1)张建华先生简介
张建华先生,1953 年生于山东荣成,大学学历。1969年4月参加工作,1969年4月至1973年4月在东海舰队服兵役；1973年4月至今,历任山东外运办公室主任、部经理；中国外运山东公司副总经理；山东省外经贸委储运处处长；山东省外贸工艺公司董事长、总裁、党委书记；山东省纺织品进出口公司总经理、党委书记；现任新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。张建华先生是青岛市人大代表、山东报关协会副会长、山东省货主协会副会长兼秘书长、山东省货代协会副会长兼秘书长、山东省对外贸易促进委员会副会长、山东省国际经济贸易联合会副会长。张建华先生于1998年获得规模效益双强企业经营者、1999年获得山东省外经贸厅优秀党务干部、2002年及2004年获得山东省富民兴鲁劳动奖章、2004年获得韩国企业经营人大赏、2004及2005年荣膺山东财经风云人物、2005年获青岛市优秀企业家称号。
张建华先生直接持有青岛盟鑫投资有限公司全部股权1,000万元；青岛盟鑫投资有限公司持有青岛锦发投资有限公司股权2,108.7291万元,占该公司实收资本的19.17%；青岛锦发投资有限公司持有新华锦集团有限公司股权11,000万元,占新华锦集团有限公司实收资本的91.67%；新华锦集团有限公司持有鲁锦集团全部股权7,903万元。张建华先生为鲁锦集团的实际控制人。
(2)宋振扬先生简介
宋振扬先生,1966 年生于山东高密,研究生学历。1987年7月参加工作,历任山东省外经贸委劳资处科员,副主任科员；山东省外经贸委储运处主任科员；山东工艺品进出口公司人力开发中心经理；山东省特艺品进出口公司党委副书记,书记、副总经理；新华锦集团山东海川对外贸易有限公司党委书记、总经理；新华锦集团有限公司人力资源部部长；现任新华锦集团有限公司党委委员兼人力资源部部长。
宋振扬先生持有青岛锦发投资有限公司股权2,000万元。
(3)杨秀芳女士简介
杨秀芳女士1960 年生于山东莱阳,研究生学历。1980年1月参加工作,历任中国包装进出口公司山东分公司财务科科员,财务科副科长,劳资科科长,劳资科科长兼审计科科长；山东省外经贸委劳资处副处长,企管处副处长,企管处处长；山东省对外贸易经济合作厅业务联络办公室主任；新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委委员；现任新华锦集团有限公司监事会主席、党委委员。
杨秀芳女士持有青岛锦盈投资有限公司股权360万元。
(4)张洪白先生简介
张洪白先生1945 年生于山东平原,大学学历。1970年8月参加工作,历任山东省粮食厅办事员,科长,办公室副主任；山东省工商行政管理局办公室副主任,处长；山东省对外经济贸易委员会处长；山东省纺织品进出口公司党委副书记、副总经理、纪委书记；现任新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委副书记、纪委书记、工会主席。
张洪白先生持有青岛锦发投资有限公司股权360万元。
(5)于源金先生简介
于源金先生1945 年生于山东莱阳,大学学历。1970年8月参加工作,历任河北省沧州市外贸公司业务员；山东省外贸土产公司办公室主任；山东省诸城市市委副书记、外贸土产公司副总经理；山东省医药保健品进出口公司副总经理；山东省仪器进出口公司总经理；山东省工艺品进出口集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员；新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委委员；现任新华锦集团有限公司董事。
于源金先生持有青岛锦发投资有限公司股权360万元。
(6)徐东波先生简介
徐东波先生1958 年生于山东莱州,研究生学历。1980年1月参加工作,历任山东省畜产进出口公司办事员,副科长；山东省外贸局财会处副科长,科长；山东省外经贸委财务公司总经理、支部书记,副处长(正处级)兼财务公司总经理、支部书记,计划财务处(调研员)兼财务公司总经理、支部书记；山东省外经贸委计划财务处处长；山东省纺织品进出口公司副总经理、党委委员；现任新华锦集团有限公司副总裁、党委委员。
徐东波先生持有青岛锦发投资有限公司股权360万元。
(7)李君秀女士简介
李君秀女士1958年生于山东青岛,研究生学历。1980年1月参加工作,历任山东外贸学校教师；山东外贸职工大学经济管理系主任、党支部书记,会计系主任,讲师,副教授；山东凯远电子商务股份有限公司财务总监兼财务部经理；山东省纺织品进出口公司总经理助理；新华锦集团有限公司总裁助理兼资本运营部部长；现任新华锦集团有限公司总会计师。
李君秀女士持有青岛锦发投资有限公司股权360万元。
(8)青岛盟鑫投资有限公司
成立于2006年7月26日。注册资本1,000万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼418室。法定代表人：张建华。经营范围：自有资金对外投资,企业管理,投资咨询服务(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
(9)青岛锦发投资有限公司
成立于2005年6月7日。注册资本11,000万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：自有资金对外投资管理(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
(10)青岛锦盈投资有限公司
成立于2005年7月1日。注册资本1,000万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：杨秀芳。经营范围：自有资金对外投资管理(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
(11)新华锦集团有限公司
成立于2002年8月21日。注册资本：12,000万元。住所地：青岛市市南区东海中路11号甲。法定代表人：张建华。经营范围：对外投资、管理与经营(以上不含国家法律法规限制的范围)；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。目前实际经营对外投资和经营管理业务。
3、收购人关联方简介
(1)新华锦集团山东海舜国际有限公司
成立于2005年12月16日。注册资本600万元。住所地：青岛市香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务；工艺美术品、纺织品、针织品、服装、日用百货、机电产品、建筑材料的销售；发制品、草柳苇制品的加工、销售；商品信息咨询,劳务服务,物业管理。目前实际经营水产品的来、进料加工,工艺品、机电产品、生物化工产品的出口。
(2)新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司
成立于2003年2月27日。注册资本3,800万元。住所地：青岛市市南区中山路78号。法定代表人：张建华。经营范围：房地产开发、经营；物业管理、装饰装修；建筑施工(须凭资质证书经营)；房屋租赁。目前实际经营房地产开发及自有房屋出租。
(3)新华锦集团山东海川对外贸易有限公司
成立于1996年7月1日。注册资本500万元。住所地：青岛市巫峡路25号。法定代表人：王群。经营范围：工艺美术品(不含金银首饰)、纺织品、针织品、服装、日用百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。目前实际经营人造花(果)、各类节日用礼品、装饰品、各类画框、器皿、五金产品、食品、家具、矿产品的进出口。
(4)新华锦集团上海有限公司
成立于2005年7月8日。注册资本1,000万元。住所地：浦东南路256号402室。法定代表人：张建华。经营范围：货物与技术的进出口业务,文教用品、服装、针纺织品、工艺美术品的加工和销售,机电产品、建筑材料、五金百货、矿产品(除专项审批)的销售,计算机软件的开发,物业管理,高新技术的开发,及以上相关业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。目前实际经营机电产品、建筑材料、五金百货、矿产品的进出口业务。
(5)新华锦集团山东易通达物流有限公司
成立于1996年6月6日。注册资本500万元。住所地：青岛市太平路51号。法定代表人：张建华。经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；仓储(不含危险化学品)、房屋及设备租赁、普通货运、货运咨询服务。目前实际经营范围处于法定范围内。
(6)新华锦集团山东锦隆投资有限公司
成立于2004年6月29日。注册资本1,000万元。住所地：青岛市香港中路20号。法定代表人：王立国。经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；日用百货、针纺织品、建筑材料、装饰材料、五金交电的销售。目前实际经营对外投资及管理,企业管理咨询服务。
(7)青岛聚源开发有限公司
成立于2003年11月10日。注册资本100万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号黄金广场11层。法定代表人：张建华。经营范围：电子科技开发及信息咨询服务；批发、零售：建筑装潢材料,五金,化工产品(不含危险品),纺织原料(不含国家专控、专营和危险品)；房屋租赁(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。目前实际经营信息咨询、房屋租赁；五金、化工产品的批发、零售业务。
(8)新华锦(青岛)酒业有限公司
成立于2003年5月27日。注册资本500万元。住所地：青岛市市南区瞿塘峡路16号。法定代表人：李忠毅。经营范围：经营酒类、饮料、小包装食品；批发、零售、配送：百货、服装、五金交电、化工产品(不含危险品)、建材、包装材料；加工黄酒、白酒、配制酒、饮料、果酒(限分支机构经营,有效期至2007年6月24日),普通货运(2006年8月28日)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)目前主要经营酒类、饮料批发、零售；加工黄酒、白酒、配制酒、饮料、果酒等。
(9)山东永盛国际货运有限公司
成立于2004年8月16日。注册资本500万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：承办海运、空运、多式联运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务；包括,揽货、定舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询服务。办理国际快递业务(私人信函及县级以上党政军公文)除外；商品进出口及技术进出口业务。火车票代售业务(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。目前实际经营处于法定经营范围内。
(10)山东凯丰纺化制品有限公司
成立于1997年5月15日。注册资本50万元。住所地：青岛市四方区萍乡路6号。法定代表人：邵春永。经营范围：纺织工业用助剂及精细化工产品(不含化学危险品)的研制、开发、生产、销售及技术服务；纺织品、通信器材、文化用品、五金交电、化工(不含化学危险品)的销售(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。目前实际经营纺织工业用助剂及精细化工产品(不含化学危险品)的研制、开发、生产、销售及技术服务。
(11)新华锦集团青岛实业有限公司
成立于2006年1月25日。注册资本100万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：货物和技术的进出口(法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的凭许可证经营)；批发、零售；工艺美术品,纺织品,针织品,服装,日用百货,机电产品,建筑材料；纺织品、针织品、服装的加工；信息咨询服务；劳务服务(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。目前实际经营信息咨询服务、劳务服务、日用百货的批发、零售。
三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
鲁锦集团近5年来未受到行政处罚、刑事处罚。
2003年12月26日,中国银行山东省分行曾分两次向青岛市市南区人民法院起诉鲁锦集团,要求判令鲁锦集团偿还借款本金共计8,000万元及利息、罚息共计205.89万元。针对该两起借款合同纠纷案,青岛市市南区人民法院于2004年12月6日分别出具(2004)南民初字第30119号及(2004)南民初字第30120号判决书作出判决,判令鲁锦集团向中国银行山东省分行偿还借款本金及利息、罚息共计8,205.89万元。
2006年7月27日,青岛市市南区人民法院出具了(2005)南执字第1709号及(2005)南执字第1710号民事裁定书,裁定(2004)南民初字第30119号及(2004)南民初字第30120号判决书终结执行。
除以上事项外,鲁锦集团近5年来没有出现其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、 收购人董事、监事及高级管理人员介绍
姓名 在公司任职 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
杨秀芳 董事长 中国 中国青岛 无
张建华 董事兼总经理 中国 中国青岛 无
刘笃平 董事兼财务总监 中国 中国青岛 无
李君秀 董事 中国 中国青岛 无
徐东波 董事 中国 中国青岛 无
钟蔚 监事 中国 中国青岛 无
上述本公司董事监事高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本收购报告书签署日,收购人无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截止本收购报告书签署日,鲁锦集团及其控股子公司均未持有、控制ST陈香股份,也没有与其关联人、其它自然人、法人或者组织就ST陈香股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系。
截止本收购报告书签署日,鲁锦集团及其控股子公司均未持有、控制其他上市公司股份。
二、本次股权转让的基本情况
(一)股权转让协议的主要内容
1、协议当事人及签订时间
转让方：山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会
受让方：山东鲁锦进出口集团有限公司
签署时间：2006年8月30日
2、转让股份数量、比例、股份性质及性质变动情况
股权转让前 股权转让后
原持股单位 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质 持股单位 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会 71,351,406 46.09 国家股 山东鲁锦进出口集团有限公司 71,351,406 46.09 法人股
上述股份中的7,135万股目前被临沂市中级人民法院查封冻结。根据《国家股股权转让协议》的相关规定,临沂国资委有义务负责协调相关债权人和法院在办理股份过户时解除对所转让股份的查封冻结措施并且保证不发生被其他司法机关或有关机关冻结或限制转让的情形,确保所转让股份的过户不存在障碍。
3、转让价款及支付对价
股权转让对价包括现金支付的股份转让价格和代临沂国资委相关下属企业清偿对ST陈香的相关债务两部分构成,其中,现金支付的股份转让价格为人民币叁仟陆佰伍拾万元(￥36,500,000.00)；代为清偿的债务为人民币捌仟柒佰玖拾万捌仟陆佰陆拾贰元肆角柒分(￥87,908,662.47),由鲁锦集团与临沂国资委相关下属企业及ST陈香另行签订债务代偿协议约定。
4、协议生效时间及条件
本协议自临沂国资委和鲁锦集团的法定代表人或授权代表签署,并加盖了各自的公章之日起发生法律效力,但本协议项下的国有股转让以及股份过户手续应在下列条件均满足之日起方可实施：
(1)国务院国资委批准临沂国资委向鲁锦集团转让被转让股份及转让条件；
(2)中国证监会在法定期限内对本协议项下收购未提出异议,收购事项依法公告披露；
(3)中国证监会批准豁免乙方的要约收购义务。
5、其他条款
资产和债务重组：根据中国证监会的要求,在本协议约定的股份转让的同时或完成后,鲁锦集团应对ST陈香进行实质性重组。具体重组方案由鲁锦集团与ST陈香另行签订相关的重组协议,并依法履行ST陈香内部决策机构的审批程序和相关监管机构的审核程序。
(二)股份转让协议的附加条件
除本报告书已披露的股份转让协议及补充协议的生效条件外,本次股权转让未附加特殊条件,除已披露的补充协议外,不存在其他补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排。
(三)股权转让协议的批准
本次股权转让尚需获得国务院国资委批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议,并豁免鲁锦集团要约收购义务方可进行。
三、收购人持有、控制上市公司股权质押、冻结等情况
截止本收购报告书签署日,鲁锦集团未持有、控制其他上市公司股份。
第四章 其他重要事项
收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东鲁锦进出口集团有限公司
法定代表人： 杨秀芳
签署日期：2006年8月30日 | 
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