上市公司股票简称：ST陈香
股票代码：600735
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人一：山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会
住所： 山东省临沂市兰山区银雀山路63号
通讯地址： 山东省临沂市沂蒙路北段市委党校13楼
联系电话： 0539－8039509
信息披露义务人二：山东兰陵企业(集团)总公司
住所：山东省临沂市苍山县兰陵镇驻地
通讯地址：山东省临沂市苍山县兰陵镇驻地
联系电话： 0539-5588833
股份变动性质：减少
签署日期：2006年8月30日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")及相关的法律、法规编写本报告；
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的山东兰陵陈香酒业股份有限公司股份；
截至本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制山东兰陵陈香酒业股份有限公司的股份；
(四)本次持股变动的生效,尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准；
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。 除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指鲁锦集团有限公司受让临沂市国资委持有的山东兰陵陈香酒业股份有限公司所持股份的行为
收购人、鲁锦集团：指山东鲁锦进出口集团有限公司,为本次股权收购的受让方
ST陈香、公司：指在上海证券交易所上市的山东兰陵陈香酒业股份有限公司,证券代码600735
临沂国资委：指山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会,为本次股权转让的出让方
中国、国家：指中华人民共和国
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、股份持有人名称：山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会
组织机构代码：00432876－7
地址：山东省临沂市兰山区银雀山路63号
机构类型：机关法人
法定代表人：张汝俊
通讯地址：山东省临沂市沂蒙路北段市委党校13楼
联系电话：0539－8039509
联系人： 杨金童
二、股份实际控制人名称：山东兰陵企业(集团)总公司
注册地： 山东省临沂市苍山县兰陵镇驻地
注册资本：19,844 万元人民币
法定代表人： 陈学荣
营业执照号码：3713001800147
企业类型：国有企业
主要经营范围：生产、销售：酒；销售：颗粒蛋白饲料、包装制品
经营期限：长期
税务登记证号码：国税鲁字371300168257424；
鲁地税临字371300168257424
通讯地址：山东省苍山县兰陵镇驻地
联系电话：0539-5588833
联系人： 吕廷玺
三、信息披露义务人之间的关系
临沂国资委持有山东兰陵企业(集团)总公司100%股权；临沂国资委所持ST陈香股份授权山东兰陵企业(集团)总公司经营管理。
四、信息披露义务人董事情况
山东兰陵企业(集团)总公司为国有独资公司,未设立董事会。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
1、截至本报告书签署之日,临沂国资委没有持有、控制其他上市公司百分之五发行在外的股份：
2、截至本报告书签署之日,山东兰陵企业(集团)总公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
根据2006年8月30日签订的《国家股股份转让协议》,临沂国资委将其所持山东兰陵陈香酒业股份有限公司的国家股股份计71,351,406股(占该公司总股本的46.09%)以协议转让的方式转让给山东鲁锦进出口集团有限公司。
一、股权转让协议基本情况：
(一)股权转让协议的主要内容
1、协议当事人及签订时间
转让方：山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会
受让方：山东鲁锦进出口集团有限公司
签署时间：2006年8月30日
2、转让股份数量、比例、股份性质及性质变动情况
股权转让前 股权转让后
原持股单位 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质 持股单位 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会 71,351,406 46.09 国家股 山东鲁锦进出口集团有限公司 71,351,406 46.09 法人股
上述股份中的7,135万股目前被临沂市中级人民法院查封冻结。根据《国家股股权转让协议》的相关规定,临沂国资委有义务负责协调相关债权人和法院在办理股份过户时解除对所转让股份的查封冻结措施并且保证不发生被其他司法机关或有关机关冻结或限制转让的情形,确保所转让股份的过户不存在障碍。
3、转让价款及支付对价
股权转让对价包括现金支付的股份转让价格和代临沂国资委相关下属企业清偿对ST陈香的相关债务两部分构成,其中,现金支付的股份转让价格为人民币叁仟陆佰伍拾万元(￥36,500,000.00)；代为清偿的债务为人民币捌仟柒佰柒拾叁万零伍佰壹拾元捌角贰分(￥87,908,662.47),由鲁锦集团与临沂国资委相关下属企业及ST陈香另行签订债务代偿协议约定。
4、协议生效时间及条件
本协议自临沂国资委和鲁锦集团的法定代表人或授权代表签署,并加盖了各自的公章之日起发生法律效力,但本协议项下的国有股转让以及股份过户手续应在下列条件均满足之日起方可实施：
(1)国务院国资委批准临沂国资委向鲁锦集团转让被转让股份及转让条件；
(2)中国证监会在法定期限内对本协议项下收购未提出异议,收购事项依法公告披露；
(3)中国证监会批准豁免乙方的要约收购义务。
5、其他条款
资产和债务重组：根据中国证监会的要求,在本协议约定的股份转让的同时或完成后,鲁锦集团应对ST陈香进行实质性重组。具体重组方案由鲁锦集团与ST陈香另行签订相关的重组协议,并依法履行ST陈香内部决策机构的审批程序和相关监管机构的审核程序。
(二)股份转让协议的附加条件
除本报告书已披露的股份转让协议及补充协议的生效条件外,本次股权转让未附加特殊条件,除已披露的补充协议外,不存在其他补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排。
(三)股权转让协议的批准
本次股权转让尚需获得国务院国资委批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议,并豁免鲁锦集团要约收购义务方可进行。
二、股权转让前,临沂国资委为ST陈香的第一大股东；股权转让后,临沂国资委将不持有ST陈香的股份,失去对其的控制权。
三、在本次转让控制权前,临沂国资委已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解：
1、主体资格
鲁锦集团为在中华人民共和国注册的企业法人,于1988年1月28日取得注册号为37000018 04432的《企业法人营业执照》,并通过2005年度检验。根据我国法律、法规及鲁锦集团章程的规定,未发现有需要终止的情形出现。受让方具备主体资格。
2、 资信情况
山东鲁锦进出口集团有限公司成立于1988年1月28日,前身为由山东省针织品家用纺织品进出口公司,是我国最早从事纺织品服装进出口贸易的外贸专业公司之一。多年来,以优质的服务、可靠的质量和良好的信誉,赢得了海内外客商的信赖。集团遵循"重信守诺、精益求精"的质量方针,于2000年通过了ISO9002国际质量体系认证。集团多次被外经贸部评为"重合同、守信用"先进单位,还被海关、商检、金融等部门评为信誉等级最高的单位之一。
山东省工商行政管理局、青岛市市南国家税务局、青岛市地方税务局、青岛市劳动和社会保障局、青岛海关分别出具了合规性证明,鲁锦集团成立以来没有因违反工商行政法律、法规受到行政处罚；正常申报纳税；未发现违法行为；无走私行为。
鲁锦集团向临沂国资委收购其持有ST陈香46.09%股权,鲁锦集团须向临沂国资委支付股权转让款现金3,650万元、代临沂国资委下属企业清偿对ST陈香的债务8,790.87万元。股权转让款由鲁锦集团自行筹集资金解决,没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方；需代偿的债务由鲁锦集团以其所持的纺织类权益性资产进行代偿。
3、受让意图：鲁锦集团受让ST陈香的股权是为了投资、经营的目的,并非资本市场炒作为目的。
(1)本次股权转让前ST陈香的状况
ST陈香自2002年开始,经营连续出现大额亏损。2002年、2003年、2004年、2005年及2006年上半年,公司净利润分别为-6,082.10万元、-18,152.93万元、215.79万元、-1,771.07万元及-1,854.69万元；同时,关联方占用公司资金合计达到11,304.05亿元,由于关联方经营困难,无力归还,导致ST陈香资金极度紧张,无力归还银行贷款,严重影响了公司正常的生产经营和银行资信。由于持续经营亏损和关联方占款难于收回,公司财务状况不断恶化,公司2006年6月30日所有者权益仅为2,966.15万元,每股净资产仅为0.19元,倘若不进行有效的资产重组,公司2006年度及往后可以预见的年度,仍将亏损,公司很可能被终止上市或因无法清偿负债而陷入破产的困境,广大投资者将蒙受巨大损失。
(2)重大资产重组方案概述
根据鲁锦集团与ST陈香签订的《重大资产重组协议》、鲁锦集团与ST陈香及ST陈香相关关联方签订的《债务代偿协议》、《还款协议》,本次重大资产重组方案包括债务重组与资产置换两项内容：
1、债务重组。鲁锦集团以其拥有的经评估确认净值为8,987.67万元的优质纺织类权益性资产为ST陈香关联方清偿欠款8,790.87万元,其余2,513.18万元欠款由原关联方以现金一次性清偿；
2、资产置换。鲁锦集团将另外一部分经评估确认净值为4,536.87万元的优质纺织类权益性资产与ST陈香除应收关联方欠款净额1,875.13万元及2,513.18万元银行借款以外的经审计账面净值为3,604.21万元的全部资产及负债进行置换。
3、资产赠送。在债务重组中,鲁锦集团将偿债资产超出应代偿欠款的部分196.81万元赠送给ST陈香,由全体股东共同享有；在资产置换中,鲁锦集团将置入资产净值超出置出资产净值的部分932.66万元赠送给ST陈香,由全体股东共同享有。
(3)ST陈香发展前景展望
债务重组和资产置换完成后,根据备考报表,ST陈香净资产将增加到1.35亿元,每股净资产将由0.19元/股上升到0.87元/股；根据盈利预测,ST陈香2007年预计净利润达到1,512.60万元,每股收益从2005年的-0.11元达到0.10元/股。资产质量和财务状况得以根本改善,生产经营步入正轨,公司将拥有良好的盈利能力及发展前景,公司股票的内在价值将得以大幅提升。
本次资产重组拟置入资产的纺织类权益性资产具有稳定的盈利能力和良好的成长性。该纺织类权益性资产对应的企业的主营业务均为纺织品进出口贸易,在山东的国际贸易领域已经具备相当实力；上述贸易公司又控、参股了九家生产企业、两家外贸企业,从而形成一个独立的大规模纺织品生产、销售系统,并能充分利用其地缘优势及丰富的行业经验,进入稳步增长的发展阶段。
综上所述,本次股权转让及同步实施的资产重组,不仅符合ST陈香的现实利益,更有利于ST陈香的长远发展。由此可见,鲁锦集团受让ST陈香的股权以投资、经营为目的。
四、本次控制权转让前,ST陈香关联方占用ST陈香资金共计11,304.05万元。根据《重大资产重组协议》、《债务代偿协议》及《还款协议》,鲁锦集团以其拥有的经评估确认净值为8,987.67万元的优质纺织类权益性资产为ST陈香关联方清偿欠款8,790.87万元,其余2,513.18万元欠款由原关联方以现金一次性清偿。
五、信息披露义务人持有、控制股权质押、冻结等情况
截至本报告书出具日,临沂国资委所持ST陈香股份中的7,135万股被临沂市中级人民法院查封冻结。根据《国家股股权转让协议》的相关规定,临沂国资委有义务负责协调相关债权人和法院在办理股份过户时解除对所转让股份的查封冻结措施并且保证不发生被其他司法机关或有关机关冻结或限制转让的情形,确保所转让股份的过户不存在障碍。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查,在本报告提交之日前六个月内,山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会和山东兰陵企业(集团)总公司没有任何买卖山东兰陵陈香酒业股份有限公司挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第五节 备查文件
1、山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会组织机构代码证复印件；
2、山东兰陵企业(集团)总公司营业执照复印件；
3、国有股股份转让协议；
4、重大资产重组协议；
5、还款协议；
6、债务代偿协议；
7、过渡期经营管理协议；
8、山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会和山东兰陵企业(集团)总公司关于前六个月内买卖ST陈香(600735 )的自查报告。
信息披露义务人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：张汝俊
签署日期：2006年8月30日
信息披露义务人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东兰陵企业(集团)总公司
法定代表人：陈学荣
签署日期：2006年8月30日 | 
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