特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：

    王府井或本公司：北京王府井百货(集团)股份有限公司；

    王府井东安或王府井东安集团：北京王府井东安集团有限责任公司

    长安商场：北京东安集团公司长安商场

    元：指人民币元

    重要内容提示：

    交易内容：本公司采用协议收购方式北京王府井东安集团有限责任公司旗下长安商场，收购价格为31,012.84 万元。

    关联人回避事宜：公司董事会审议本次关联交易的议案时，公司三名关联董事回避了表决，公司其他六名董事一致同意本项关联交易议案。

    本次关联交易对于确保本公司正常生产经营，以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。

    长安商场改制并整体转让的事项已经获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批复同意，还需通过公司最近一次股东大会审议通过并经交易双方签署收购协议后方可生效。

    一、关联交易概述

    本公司采取现金方式收购北京王府井东安集团有限责任公司(以下简称王府井东安)旗下长安商场，收购价格为31,012.84 万元。

    上述交易中，我公司与王府井东安的关键管理人员交叉任职，存在关联关系，因此本次收购构成关联交易。

    公司第五届董事会第十三次会议于2006 年8 月29 日在公司六楼会议室召开，公司关联董事郑万河、张道康、刘冰在表决该项关联交易议案时按照有关规定回避，公司其他六名董事一致同意本项关联交易议案。公司独立董事李爽先生、董安生先生、王雷先生事前认可，并发表了独立意见。

    董事会一致认为，上述关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其它股东利益的内容和条款。

    长安商场改制并整体转让的事项已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。

    此项交易尚须获得公司最近一次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)基本情况

    1.名称：北京王府井东安集团有限责任公司

    2.注册地：北京

    3.住所：北京市东城区王府井大街138 号

    4.企业类型：国有独资有限责任公司

    5.法定代表人：郑万河

    6.注册资本：14399.65 万元

    7.实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

    8.历史沿革：王府井东安集团是经北京市人民政府京政函(2000)106 号文件批准组建的。北京市人民政府以原北京东安集团公司及其所属企业截止2000 年6月30 日经核实后占有的全部国有资产价值量(国家所有者权益)37380.72 万元中的14399.65 万元作为国家资本金出资，于2000 年9 月19 日成立了北京王府井东安集团有限责任公司。

    9.主营业务：百货零售

    (二)与本公司关联关系

    本公司董事长(法定代表人)和总经理郑万河先生同时担任了王府井东安董事长(法定代表人)职务，本公司副董事长张道康先生同时担任了王府井东安党委书记、常务副总经理，本公司董事、常务副总经理刘冰女士同时担任王府井东安董事职务，按照上市规则的有关规定，本次资产收购属于关联交易。

    至本次关联交易止，公司与王府井东安的关联交易已达到本公司净资产5%以上。

    (三)王府井东安最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1.名称：北京东安集团公司长安商场

    2.唯一股东：王府井东安

    3.主营业务：百货零售

    4.注册资本(实收资本)：26190.9 万元

    5.注册地点：北京市西城区复外大街15 号

    6.出让方获得该资产的时间和方式：1990 年5 月18 日商场建成开业,隶属北京东安集团公司。2000 年，根据北京市政府京政函〈2000〉106 号文，本公司与北京东安集团公司(以下简称“东安集团”)进行资产重组，成立王府井东安集团。

    长安商场现为王府井东安旗下全民所有制企业。

    截至本报告期，王府井东安根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，将价值为17648.89 万元的土地使用权作为国家资本金注入长安商场，并已办理完毕该土地使用权的入资手续，注资后，长安商场实收资本达到人民币26190.9 万元。

    7.类别：经与王府井东安协商，并经北京市国有资产管理委员会批准，由本公司出资整体受让长安商场100%股权并对长安商场进行整体改制，将其由全民所有制企业转变为由本公司全资控股的有限责任公司。

    8.运营情况：长安商场现为北京著名的大型百货商店，地处长安街沿线，商场建筑面积32000 平方米，营业面积20000 平方米，是一家以经营百货为主，集超市、餐饮于一体的现代综合百货店，在北京百货零售业态中占有较重要的地位，具有较强的综合实力和市场影响力，在消费者心中享有较高的美誉度，树立了良好的公众形象。开业十几年来，已建立了稳定的顾客消费群体，年零售额将近6亿元，年利润逐年上升，经营状况稳定，经济效益良好。

    9.经具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所审计，长安商场2006 年上半年及2005 年主要财务指标如下：

                                     2006年1-6月                         2005 年
                               合并数           母公司           合并数           母公司
    资产总计           516,390,828.54   516,233,756.35   358,654,863.01   359,652,493.90
    负债总计           187,165,378.68   187,008,306.49   219,656,185.84   220,653,816.73
    应收款项合计       157,945,317.43   157,945,317.43   156,504,559.22   156,504,559.22
    或有事项涉及总额    40,700,000.00    40,700,000.00    92,600,000.00    92,600,000.00
    净资产             329,225,449.86   329,225,449.86   138,998,677.17   138,998,677.17
    主营业务收入       364,730,105.04   364,730,105.04   588,777,029.04   588,777,029.04
    主营业务利润        67,212,527.48    67,212,527.48   119,734,748.44   119,734,748.44
    净利润              13,727,872.69    13,727,872.69    20,913,408.99    20,913,408.99

    长安商场2005 年或有事项系为王府井东安三笔短期借款共计9,260 万元提供保证担保，保证方式为连带责任保证，该三笔短期借款已分别于2005 年11 月，2006 年4 月，2006 年7 月全部偿还。

    截至公告日，长安商场无其他或有事项。

    10.经具有从事证券业务资格的中和资产评估有限公司评估，长安商场资产情况如下：

    评估基准日：2005 年10 月31 日

    评估方法：成本加和法

    评估结果：

    单位：万元

    -                项目    账面价值   调整后账面值    评估价值
    1            流动资产   22,943.49      22,973.02   22,494.45
    2            长期投资      122.45         122.45      122.45
    3            固定资产    8,944.34       8,944.34    9,551.32
    4      其中：在建工程      478.22         478.22      139.51
    5              建筑物    7,087.66       7,087.66    7,854.15
    6                设备    1,378.45       1,378.45    1,557.65
    7            无形资产                              17,648.89
    8    其中：土地使用权                              17,648.89
    9            其他资产
    10           资产总计   32,010.28      32,039.81   49,817.11
    11           流动负债   18,768.57      18,798.10   18,798.10
    12           长期负债        6.17           6.17        6.17
    13           负债合计   18,774.74      18,804.27   18,804.27
    14             净资产   13,235.54      13,235.54   31,012.84

    四、关联交易的主要内容及定价政策

    1.协议签署各方名称:

    甲方：北京王府井东安集团有限责任公司

    乙方：北京王府井百货(集团)股份有限公司

    2.协议签署日期：2006 年8 月28 日

    3.交易标的：北京东安集团公司长安商场100%股权

    4.交易价格：31,012.84 万元

    5.支付方式：协议批准生效后5 日内，本公司向王府井东安支付总价款的30%，即9303.852 万元，余额于一年内支付完毕。

    6.股权的过户时间：协议生效后15 日内，交易双方共同委托长安商场办理股权转让登记。变更登记手续应于本协议生效后60 日内办理完毕。

    7.协议生效条件：经双方签字盖章后，甲乙双方股东会或董事会就此次股权转让事宜进行审议并作出相关决议，同时办理相关审批手续后生效。

    8.定价政策：鉴于本次收购事项涉及收购标的——长安商场地整体改制事项，经与王府井东安协商，按照《北京东安集团公司长安商场资产评估报告书》(中和评报字[2005]第2005V2032 号)，确定本次收购事项的价格为：长安商场的经评估后含土地的净资产值——31,012.84 万元。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    1.本次收购不涉及人员安置、土地租赁的问题。

    2.交易完成后可避免本公司与王府井东安的同业竞争。

    3. 本次收购资金来源于公司自有资金。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次收购标的长安商场为北京市百货零售市场的著名企业，得到了广大消费者的认可，具有良好的经济效益和社会效益。收购完成后，公司将在北京市拥有四家大型零售商场，有助于提升公司在北京地区的整体市场号召力和竞争力，进而增强公司的整体竞争优势和可持续发展能力，有利于为股东带来稳定的投资回报。

    公司与王府井东安集团的主营业务均属百货业，长安商场与公司现有百货门店整体定位接近，通过本次收购，公司主营业务规模进一步扩大，同时，也有利于减少与关联方王府井东安集团的同业竞争问题。

    七、独立董事的意见

    本次资产收购为采用协议方式收购关联方北京王府井东安集团有限责任公司旗下长安商场。收购标的长安商场系北京市知名大型百货商场，位于长安街沿线，已得到了广大消费者的认可。该项收购有助于增强公司的整体竞争优势和可持续发展能力，能够进一步完善和强化公司主业，扩大公司主营业务规模，也有利于减少与关联方王府井东安集团的同业竞争问题。

    该项关联交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司最近一次股东大会审议，其程序合法、合规；该关联交易是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。

    八、独立财务顾问的意见

    1、基本假设

    本报告的有关分析是以下述主要假设为基础：

    (1)国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化；

    (2)本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

    (3)无其他不可抗力因素造成重大不利影响；

    (4)本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

    (5)本次关联交易有关的资产评估报告所依据的假设前提成立；

    (6)本次关联交易律师出具法律意见书所依据的假设前提成立。

    2、对本次关联交易的评价

    本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，体现公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

    (1)合法性

    A、本次关联交易已由北京王府井百货(集团)股份有限公司董事会审议通过；

    B、本次关联交易已由北京王府井东安集团有限责任公司董事会审议通过；

    C、本次关联交易已经获得北京市国资委的正式批复文件；

    D、本次关联交易已由交易双方于2006 年8 月28 日正式签署《股权转让协议》。

    (2)公平性

    A、本次关联交易是根据国家有关法律、法规及北京王府井百货(集团)股份有限公司章程的有关规定作出的，维护了股东的权益；

    B、本次关联交易价格合理。交易定价以中和资产评估有限公司出具的资产评估报告中的数据为准，价格公平合理。

    C、本次关联交易不会对北京王府井百货(集团)股份有限公司的资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响。

    九、备查文件目录

    1. 本公司第五届董事会第十三次会议决议及公告

    2. 本公司第五届监事会第八次会议决议及公告

    3. 独立董事事前确认书及独立董事意见

    4. 独立财务顾问报告

    5. 信永中和会计师事务所出具的长安商场审计报告

    6. 中和资产评估有限公司出具的评估报告

    特此公告。