本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)获悉,公司股东武汉聚鑫发展投资有限公司(以下简称“武汉聚鑫公司”)将其持有本公司的1923.5万股社会法人股,占公司总股本的5.34%,分别与上海大松投资咨询有限公司(以下简称“上海大松公司”)、青岛杰宏商务有限公司(以下简称“青岛杰宏公司”)、北京杰女文化发展有限公司(以下简称“北京杰女公司”)、绍兴县创润纺织有限公司(以下简称“绍兴创润公司”)于近日签订了《股权转让协议》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将有关事宜公告如下：

    一、协议内容

    1、转让价格

    根据《股权转让协议》的规定,武汉聚鑫公司将其持有的本公司1923.5万股社会法人股,占公司总股本的5.34%,分别转让给以下四家单位：

    以人民币每股1.05元的价格转让给上海大松公司823.5万股,转让总价款为人民币864.675万元,占公司总股本的2.28%；

    以人民币每股1.05元的价格转让给青岛杰宏公司900万股,转让总价款为人民币945万元,占公司总股本的2.50%；

    以人民币每股1.05元的价格转让给北京杰女公司100万股,转让总价款为人民币105万元,占公司总股本的0.28%；

    以人民币每股1.05元的价格转让给绍兴创润公司100万股,转让总价款为人民币105万元,占公司总股本的0.28%；

    2、支付方式：

    协议签署之日即2006年8月28日股权受让方上海大松公司、青岛杰宏公司、北京杰女公司、绍兴创润公司分别支付给武汉聚鑫公司转让总价的30%。在上海证券交易所批复同意目标公司股权过户之日的次日上海大松公司、青岛杰宏公司、北京杰女公司、绍兴创润公司分别将股权转让总价款的70%支付到武汉聚鑫公司指定的帐户。

    二、受让方情况介绍

    1、受让方名称：上海大松投资咨询有限公司

    注册地：青浦区赵巷镇沪青平公路3797号-456

    注册资本：人民币50万元

    注册号码及代码：3102292062100

    公司类型：有限责任公司(国内合资)

    主要经营范围：投资咨询,投资管理咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,市场调查策划(除广告),会务服务,销售建筑装潢材料、五金交电、日用百货。(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    经营期限：2006年3月30日至2014年3月8日

    法定代表人：钱淑敏。钱淑敏为控股股东。

    2、受让方名称：青岛杰宏商务有限公司

    注册地：青岛市市北区泰山路118号-7户

    注册资本：人民币100万元

    注册号码及代码：3702032811700

    公司类型：有限责任公司

    主要经营范围：批发零售：针纺织品、服装鞋帽、日用百货、皮革制品、办公用品、办公自动化设备、文化用品、五金交电、化工产品(不含危险品)、装饰材料、塑料制品、汽车配件；投资咨询(不含期货、证券)。(以上范围需经许可经营的,涉及许可经营的凭许可证经营)。

    经营期限：2006年8月4日至2008年8月3日

    法定代表人：刘涛。股东为刘涛与纪宏2人组成。

    3、受让方名称：北京杰女文化发展有限公司

    注册地：北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园二区208号3号楼418室

    注册资本：人民币50万元

    注册号码及代码：1101052979433

    公司类型：有限责任公司

    主要经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业形象策划；资料编辑；投资咨询；广告设计、制作；会议服务；技术推广服务；技术培训；经济贸易咨询；计算机系统服务；销售电子产品、日用品、文具用品。

    经营期限：2006年7月20日至2026年7月19日

    法定代表人：赵青英。股东为赵青英(90%)、彭利方2人。

    4、受让方名称：绍兴县创润纺织有限公司

    注册地：绍兴县湖塘街道型塘村

    注册资本：人民币80万元

    注册号码及代码：3306212109236

    公司类型：有限责任公司

    主要经营范围：批发,零售：针纺织品及原料,服装,服饰,皮革制品；绣花；货物进出口(法律,行政法规禁止的除外)经营范围中涉及许可证的项目凭证生产。

    经营期限：2006年4月12日至2026年4月11日

    法定代表人：施荣芳。公司股东为施荣芳(60%)、施阿来2人。

    三、相关说明

    武汉聚鑫公司现持有本公司1923.5万股社会法人股,占公司总股本的5.34%,系本公司第四大股东。因与湖北美红服装有限公司债权转移合同纠纷一案,经湖北省黄石市黄石港区人民法院法院(2006)港胜民初字第74号民事裁定书裁定,其持有的本公司1923.5万股社会法人股被司法冻结,冻结期限从2006年6月8日起至2007年6月7日止。且因与华夏银行股份有限公司武汉汉口支行借款纠纷一案,经湖北省武汉市江岸区人民法院 (2006)鄂证字第7475号执行证书裁定,其持有的本公司1923.5万股社会法人股被司法轮候冻结,冻结期限从2006年6月13日起至2007年6月12日止。

    该项股权转让行为最终实施,还须解除上述股权司法冻结障碍方可实行。

    根据各方提供的资料,武汉聚鑫公司与受让四方之间不存在任何关联关系。根据受让四方声明,受让各方之间不存在影响本次股份转让的关联关系；受让四方在签订股权转让协议之日的前六个月内未有在二级市场买卖“美尔雅”股份的行为。

    本公司将与上述股份转让各方保持密切联系,根据该股份转让协议的报批和进展情况,及时披露相关信息。

    特此公告。

    湖北美尔雅股份有限公司董事会

    二00六年八月二十九日