特别提示

    经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年9月4日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“股份公司”)股权分置改革方案自2006年8月23日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在股份公司董事会的协助下，股份公司非流通股股东通过网上路演、走访投资者、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经过非流通股股东提议，对股份公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    关于股权分置改革对价数量的调整

    原为：

    1、公司以股权分置改革方案实施之股权登记日在册的流通股为基数,用资本公积金向流通股股东每10股定向转增1.67股,转增后，流通股股份增加为8822.52万股，流通股股东实际每10股获赠0.84股份。

    2、公司非流通股股东按照原流通股股数每10股支付2股的比例向流通股股东支付对价股份，共需支付1512万股股份。

    3、根据以上对价安排，非流通股股东支付的对价总数相当于为流通股每10股支付2.70股的股份。

    现调整为：

    1、公司以股权分置改革方案实施之股权登记日在册的流通股为基数,用资本公积金向流通股股东每10股定向转增2.75股,转增后，流通股股份增加为9639万股，流通股股东实际每10股获赠1.32股份。

    2、公司非流通股股东按照原流通股股数每10股支付2股的比例向流通股股东支付对价股份，共需支付1512万股股份，流通股股东实际每10股获赠1.77股。

    3、根据以上对价安排，非流通股股东支付的对价总数相当于为流通股每10股支付3.09股的股份。

    若本说明书所载方案获准实施，公司总股本、每股收益、每股净资产、非流通股股东的持股数量和持股比例以及流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益和净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    二、补充保荐意见

    针对股份公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革保荐机构华龙证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在股份公司董事会、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了非流通股股东的诚意，以及对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

    3、方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    甘肃圣方舟律师事务所认为：

    兰州黄河本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司修改后的股权分置改革方案公告后，须经相关股东会议表决通过并得到有关部门审批后方可实施。

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    股份公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、自股份公司2006年8月23日刊登《兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革说明书》后，股份公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，股份公司非流通股股东作出了一定的让步，调整了对价安排的数量，体现了非流通股股东进行股权分置改革工作的诚意。

    3、同意本次对股份公司股权分置改革方案的调整暨对《兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是股份公司独立董事基于股份公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    附件：

    1、兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、华龙证券有限责任公司关于兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、甘肃圣方舟律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见书；

    特此公告！