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引子：
今年5月19日，兰光科技实际控制人兰光集团与上海创华投资管理有限公司签订了关于兰光发展《改制并增资扩股意向书》。上海创华拟以现金方式投资42000万元对兰光发展增资扩股，并同时以抵债方式收购兰光集团持有兰光发展的6807.25万股股权。 兰光发展增资扩股以及股权转让后，上海创华将持有兰光发展的95%的股权，成为兰光科技实际控制人。2006年6月5日，上海创华尽职调查人员已经进入兰光集团。7月3日双方签署了《关于对深圳兰光经济发展公司增资扩股及股权转让之协议书》。收购协议约定，上海创华以现金或以兰光发展的资产偿还所欠兰光科技的4.2亿元款项。
现在这一清欠随着兰光发展所持有的兰光科技1800万股权被拍卖而遇险。公告显示，兰光发展重组的更大风险并不在此，而在于兰光集团所持有的兰光发展股权已不被掌控。经查，公司实际控制人兰光集团持有的兰光发展股权已被重重锁定。今年1月13日，广东省深圳市中级人民法院裁定，冻结兰光集团持有的兰光发展的股份，期限至2008年1月12日。
而今年7月3日这天，因深圳市中级人民法院裁定，兰光集团持有的兰光发展100%的股权被锁定了2次。7月13日，因广东省深圳市中级人民法院裁定，轮候查封兰光集团持有的兰光发展100%的股权。同日，深圳市中级人民法院也裁定再对兰光集团持有的兰光发展公司100%的股权进行冻结锁定，该锁定也将会对此次增资扩股产生不利影响。
正文………………………………
一、
今年7月，兰光科技因涉嫌违反证券法律法规一案，被中国证监会甘肃监管局立案调查，其主要问题集中在大股东占款以及贷款逾期两方面。对于立案调查，业内认为目前上海创华投资管理有限公司正在对公司进行重组，而证监局的立案调查肯定会对公司的重组产生影响。近日，兰光科技风险提示指出，北京市第二中级人民法院在2006年8月15日的《证券时报》刊登了委托深圳市福中达拍卖有限公司第二次拍卖深圳兰光经济发展持有的兰光科技1800万国有法人股公告。兰光科技公告显示，在公司资产屡被查封的同时，控股股东深圳兰光经济发展公司持有的公司部分股权即将进行第二次拍卖，而实际控制人深圳兰光电子集团有限公司持有的兰光发展股权又被层层冻结锁定，这为兰光发展的重组设置了重重障碍，进而危及兰光科技的清欠和股改。
根据贷款逾期公告透露，兰光科技从深圳光大银行振兴路支行贷款3800万元，期限为2006年1月27日至6月27日；从深圳光大银行振兴路支行贷款4717万元，期限为2005年6月6日至2006年6月6日；从深圳商业银行总行营业部贷款1660万元，期限为2005年10月18日至2006年5月18日；从深圳商业银行总行营业部贷款1792万元，期限为2005年12月26日至2006年4月26日。上述贷款金额合计为11969万元，目前已逾期。预亏公告显示，今年1月1日至6月30日，预计兰光科技净利润将亏损。亏损的主要原因是营运资金紧张，加之生产经营未取得新的进展，经财务部门初步核算，与去年同期相比，公司2006年上半年净利润将出现较大亏损负８００万元左右。在此，兰光科技可谓雪上加霜。
那么，兰光科技关联方占用资金及担保情况到底怎样严重呢？
兰光科技披露，截止2005年12月31日控股股东深圳兰光经济发展公司(以下简称“兰光经发公司”)及其关联方占用本公司资金额为411,173,280.61元。据核查，兰光经发公司及其关联方2006年新增占用公司资金合计53,731,467.83元，其间还款1,852,500.00元，截止2006年8月9日，兰光经发公司及其关联方自2006年以来非经营性占用本公司资金余额为463,052,248.44元，具体情况如下：
资金占用后果：
兰光经发公司成立于1989年4月，法定代表人王兴志，注册资金7955万元，企业性质是国有控股有限责任公司的独资公司，是公司控股股东。深圳兰光电子集团有限公司(原名称为深圳兰光电子工业总公司，简称“兰光集团”)成立于1991年4月24日，2003年1月29日改制为国有控股有限责任公司，法定代表人路有志，注册资金31170万元，企业性质国有控股有限责任公司，是公司实际控制人。截至2006年8月9日，公司与控股股东兰光经发公司及其关联企业发生非经营性资金占用情况：
1、2006年1月，兰光集团向销售公司借款2,000,000.00元，2006年2月兰光经发公司向销售公司借款200,000.00元。2006年3月，兰光集团与深圳兴宝科技公司联合投标东莞污水处理项目，公司代支保证金10,300,000.00元，投标未成功，深圳兴宝科技公司将保证金退回到兰光集团帐户，形成资金占用。
2、2006年1月，兰光集团向本公司还款552,500.00元，2006年5月兰光集团向公司还款500,000.00元。2006年2月兰光经发公司归还公司800,000.00元。2006年1月，兰光经发公司向公司分别借款217,727.83元和2,000,000.00元，公司代付兰光集团费用13,740.00元。
3、兰光经发公司向华夏银行深圳宝安支行贷款3900万元到期，2006年2月，兰光经发公司向外单位借款3900万元归还了贷款。经协商，华夏银行同意给深圳市兰光销售有限公司(以下简称销售公司，本公司的控股公司)贷款3900万元，之后，销售公司代兰光经发公司归还了向外单位的借款，实际上形成控股股东资金占用。
以上形成控股股东及关联方新增占用公司资金合计53,731,467.83元，其间还款1,852,500.00元，截止2006年8月9日控股股东及关联方占用本公司资金余额为463,052,248.44元。
担保及侵害事实：
1、销售公司为兰光经发公司在兴业银行深圳振华支行的3,570万元银行承兑汇票额度提供担保，并以销售公司名下物业—兰州城关区拱星墩街道东岗东路641-649号4栋1层及5栋1-5层提供抵押(抵押额为390万元)，该笔银行承兑汇票额度以兰光集团持有的兰州市东岗路641号的土地提供抵押，若办成抵押，则取消担保，现因兰州市对土地不办理质押，该土地无法办理抵押，故担保未解除。该额度有关的银行承况汇票已于2006年5月到期，银行扣除交存的30%保证金及帐面存款后，尚余24,391,194.13元未能偿还，该笔款项可能形成控股股东新的占用。
2、公司控股子公司销售公司代兰光经发公司偿付借款及往来借款合计41,200,000元，形成资金占用；兰光集团与深圳兴宝科技公司联合投标东莞污水处理项目，本公司代支保证金，投标未成功，深圳兴宝科技公司将保证金退回到兰光集团帐户，形成资金占用10,300,000.00元。此外公司在2006年1月与兰光经发公司及其关联方发生往来款，造成资金占用2,231,467.83元；销售公司为兰光经发公司担保,目前涉及担保金额为24,391,194.13元，公司对该笔担保未能及时发现并披露。
二、
时下，对兰光科技来说最为关键的是如何尽快解决大股东及其关联方欠款问题。
由于公司控股股东深圳兰光经济发展公司及其他关联方非经营性占用本公司资金余额超过四亿元，严重影响了公司的经营运作。兰光经发公司承诺将以现金和资产方式偿还所欠款项，并争取在２００６年上半年解决上述资金占用问题。但业内认为这种承诺只不过是“敷衍”而已。
原因之一在于，北京五联方圆会计师事务所在公司２００５年年报中出具了带强调事项段的保留意见。由于深圳兰光经济发展公司及其关联方巨额占用，致使兰光科技２００５年度资金周转困难，生产经营受到影响。该会计师事务所认为，深圳兰光经济发展公司及其关联方目前无法以现金或其他有效资产偿还所占用的资金。
为此，公司控股股东深圳兰光经济发展公司及关联方声言：已计划寻求战略合作者，新的战略投资者以现金方式增资深圳兰光经济发展公司，该项增资款将用来偿还控股股东和关联方占用本公司的全部资金。“目前相关工作正在开展，初步预计在２００６年上半年解决上述资金占用问题。”所谓战略投资者就是上海创华投资管理有限公司，该公司成立于２００１年，法人代表：黄友权，注册资金１亿元，主营投资及资产管理（有色金属、矿业）。
今年５月１９日，公司实际控制人深圳兰光集团有限公司与上海创华投资管理有限公司签订了关于深圳兰光经济发展公司《改制并增资扩股意向书》。上海创华投资管理有限公司拟以现金、资产和股权的方式增资，增资总金额为４．２亿元。这部分资金全部用于偿还深圳兰光经济发展公司占用本公司的资金。分析认为，上海创华参与公司大股东改制的目的无非是谋求对上市公司的控制权。作为公司第一大股东，深圳兰光经济发展公司持有公司９９１０万股股票，占比61%。入驻深圳兰光经济发展公司，就等于间接控制了兰光科技。
然而，８月７日兰光科技公告打破了原先“幻想”。早在２００３年１１月２８日，深圳兰光经济发展公司为深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司向中国进出口银行贷款３０００万人民币提供担保，因深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司到期无力偿还该笔贷款，中国进出口银行冻结了深圳兰光经济发展公司持有的公司３９５５万股占公司总股本２４．５７％国有法人股冻结期２００５年１２月８至２００６年１２月８日。北京市第二中级人民法院在近日刊登了委托深圳市福中达拍卖有限公司拍卖深圳兰光经济发展持有的本公司１８００万国有法人股公告。如此，深圳兰光经济发展公司持有公司的股权不再完整，公司股权结构将趋于复杂，并改变了与上海创华投资进行合作的基础。于此，兰光科技也不得不承认：该股权的拍卖将会对本次增资扩股产生重大不利影响，按照与上海创华投资管理有限公司签署的增资扩股协议，此项重大资产变动将导致协议履行的前提发生变化，很可能导致协议不能履行，进而影响解决大股东资金占用问题和股权分置改革工作的实施。
此刻，隐藏在兰光科技内部的深层次矛盾更加裸露出来。兰光科技自２０００年上市以来，业绩逐年下滑，盈利水平低下，而困扰公司的资金压力一直难以解决，公司的信息披露质量也一直令人怀疑。公司业绩虽然２００５年公司扭亏为盈，但转眼就预告２００６年上半年将出现较大亏损，亏损的主要原因是营运资金紧张。
三、
今年一月，兰光科技在05年全年业绩扭亏公告指出：因公司去年会计政策变更，大幅计提坏帐准备，造成2004年度巨额亏损。2005年公司转让控股子公司深圳市北科兰光能源系统技术有限公司96%的股权以及本公司持有的北科兰光控股公司韶关科光管道燃气有限公司12%的股权，取得投资收益(公告于2005年12月1日的《中国证券报》、《证券时报》)，预计公司2005年度利润将扭亏为盈，具体数据将在2005年度报告中进行披露。在解释“未在前一定期报告中进行业绩预告的原因”时，兰光科技指出：公司在披露2005年第三季度报告时，全年业绩尚存在不确定因素(可能计提坏帐以及处理积压库存材料)，公司没有及时进行全年业绩进行预告，在此，向投资者表示歉意。据查，兰光科技上年同期业绩业绩，净利润：-85,641,509.49元，每股收益：-0.532元。
结合兰光科技的04与06的实际经营业绩，我们完全有理由质疑：兰光科技在05年业绩报告中存在舞弊和造假嫌疑。
之所以有舞弊嫌疑，是因为兰光科技早就丢下了历史阴影。
资料显示，2004年三季度业绩表现尚可的兰光科技，到了年终盘点的时候却突然给投资者来了一个大变脸。兰光科技26日发布公告称，公司将增加坏账准备等3项计提的数额，并将因此出现6000余万元的亏损。兰光科技在公告中表示，经对公司及公司各子公司其他应收款项进行个别认定，认为一些三年以上应收款项难以回收，本着稳健的原则，对此部分应收款项全额计提坏账准备金3620万元人民币；2004年四季度，公司主营产品所需原材料大幅跌价，造成公司库存材料和产成品实际贬值，按照市场公允价格重新估计，公司计提存货跌价准备2400万元人民币；因原公司CRT彩显生产线及各子公司的一些工装设备已不适用公司新产品的生产，故将计提固定资产减值准备920万元人民币。以上3项计提合计6940万元，将给兰光科技造成6000余万元的损失。折合每股收益大约为-0.37元。
兰光科技2004年半年报显示，在公司合计7658万元的其他应收款中，两年以上的其他应收款总计812万元，远远低于此次计提的数额。因此，此次计提的坏账准备中大部分应该是应收账款形成的坏账。半年报显示，母公司即兰光科技的应收账款仅有1711.59万元，截至2004年9月30日，母公司的应收账款下降到了1680万元，加上812万元仍低于此次计提的3620万元。保守估计，此次至少有1128万元的坏账计提来自于兰光科技控股的子公司了。值得注意的是，此次大规模的坏账计提未必能使兰光科技轻松起来。公司的定期报告显示，截至2004年6月30日，兰光科技自身的其他应收款为3927万元，但到了2004年9月30日，兰光科技自身的其他应收款激增到1.05亿元。此外，子公司大量屯积的存货也给兰光科技造成不小的压力。截至2003年9月30日，兰光科技自身仅有1347万元存货，但合并报表后的存货高达1.43亿元。2004年半年报显示，旗下7家子公司中，有4家当期出现亏损，1家微利，子公司带给兰光科技的看来还不只是一些“烂账”那么简单。
果然，到了2005年3月盖子终于捂不住了。兰光科技业绩预测称，由于增加3项计提坏帐准备后，预计公司2004年度将亏损6千多万元。在公司第二届董事会2005年第二次会议上，董事曹凤国对有关审议内容投了弃权票，其弃权的理由是对公司执行此次会计政策造成的差异未完全理解，对公司提供的资料短时间不能消化。据悉曹凤国任副董事长职务，是国家级有突出贡献专家，享受国务院“政府特殊津贴”，现任北京市科学技术研究院院长兼北京科力新技术发展总公司总经理。而北京科力持有兰光科技3.73%的股份，位列第二大股东。
据兰光科技公告，公司和审计机构对2004年底公司及各控股子公司各项应收帐款、存货、设备等资产情况进行了全面清查，对一些应收帐款、存货和设备进行了个别认定。其中认为一些三年以上应收帐款难以收回，公司本着稳健的原则，对此部分应收帐款全额计提坏帐准备金3620万元。据兰光科技2004年半年报显示，此前公司对账龄在三至四年(含四年)的应收款项按其余额的50%计提。应该说，此项会计变更应该不会引起董事这么大的反应。除利益冲突之外，曹凤国“对差异未完全理解”可能还隐盖着其它问题，只是一下子不好说出口吗？看来，“差异”里面必定掩藏难以启齿的秘密。
据悉，兰光科技董事长为路有志，历任甘肃省电子局人劳处处长，甘肃省电子公司驻深圳办事处主任、甘肃驻深工委副书记，兰光公司党委副书记、总经理。资料显示，深圳兰光电子集团有限公司（原名称为深圳兰光电子工业总公司，简称“兰光集团”）成立于1991年4月24日，2003年1月29日改制为国有控股有限责任公司，法定代表人路有志，注册资金31170万元，企业性质国有控股有限责任公司，为兰光科技实际控制人。
今年7月，兰光科技银行贷款逾期公告指出：公司从深圳光大银行振兴路支行贷款人民币3800万元，期限为2006年1月27日至2006年6月27日；公司从深圳光大银行振兴路支行贷款人民币4717万元，期限为2005年6月6日至2006年6月6日；公司从深圳商业银行总行营业部贷款人民币1660万元，期限为2005年10月18日至2006年5月18日；公司从深圳商业银行总行营业部贷款人民币1792万元，期限为2005年12月26日至2006年4月26日。在此，从董事长路有志阅历看，与逾期贷款难脱干系。路有志到底将上市公司借贷的钱搬到哪里去了，这才是市场和监管层最应当关切的。
尾声：
蹊跷增资隐藏了什么？
2003年6月，兰光科技公告称，公司将以经营性资产和债权共计1亿余元对控股子公司深圳市兰光销售有限公司增资。公告介绍，兰光科技与深圳兰光贸易公司于1998年12月27日在深圳市组建成立深圳市兰光销售有限公司，注册资本500万元，其中兰光科技持有90%的股份，深圳兰光贸易公司持有10%的股份。2003年4月17日，兰光科技与深圳兰光贸易公司、张宝忠签署了《深圳市兰光销售有限公司增资扩股协议》，同意兰光科技以经营性资产和债权共计100,356,348.98元作为投资，对深圳市兰光销售有限公司进行增资。因深圳市兰光销售有限公司的另一方股东是兰光科技控股股东的全资子公司，本次交易构成了关联交易。本次增资完成后，深圳市兰光销售有限公司注册资本变更为1000万元，股权比例为：兰光科技占97.67%，深圳兰光贸易公司占0.47%，张宝忠占1.86%…… (责任编辑：张雪琴) | 
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