上市公司名称:大庆华科股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:大庆华科
股票代码:000985
收购人名称:中国石油大庆石油化工总厂
住所:黑龙江省大庆市龙凤区兴化村
通讯地址:黑龙江省大庆市龙凤区兴化村
联系电话:0459-6765045
收购人名称:中国石油林源炼油厂
住所:黑龙江省大庆市大同区
通讯地址:黑龙江省大庆市大同区
联系电话:0459-6719987
签署日期:二OO六年八月三十日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的大庆华科股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制大庆华科股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会关于国有股权划转事宜的批准,并经中国证券监督管理委员会审核无异议。本次收购已触发要约收购义务,已取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、根据中国证券监督管理委员会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相关规定,本次收购与大庆华科股份有限公司股权分置改革组合运作,收购人业已联合其他非流通股股东,提出对大庆华科股份有限公司进行股权分置改革的动议,并制定切实可行的股权分置改革方案。
第一节 释 义
本收购报告书中,除非特别说明,以下词语具有如下含义:
大庆华科、上市公司 指 大庆华科股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:000985
高科技总公司、出让方 指 大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司,系大庆高新技术产业开发区管理委员会设立的国有独资企业
石化总厂 指 中国石油大庆石油化工总厂,系中国石油天然气集团公司直属企业
林源炼油厂 指 中国石油林源炼油厂,系中国石油天然气集团公司直属企业
国资运营公司 指 大庆高新国有资产运营有限公司,系代表大庆高新区国有资产管理委员会经营管理授权范围内的国有资产的国有独资公司。
受让方 指 石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司
收购人 指 石化总厂和林源炼油厂
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
目标股份 指 高科技总公司合法持有的大庆华科8398.09 万股(占大庆华科股份总数的73.03%)的国有法人股
本次股权划转 指 根据大庆市政府与中国石油天然气集团公司的安排, 高科技总公司将其持有的大庆华科8398.09 万股国有法人股中5100 万股、2000 万股、1298.09 万股分别以行政划转方式转让给石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司的行为
本次收购 指 收购人通过行政划转受让大庆华科股份的行为
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
1、中国石油大庆石油化工总厂
注册地址:黑龙江省大庆市龙凤区兴化村
法定代表人:郑怀义
注册资本:人民币387,549 万元
营业执照注册号:2306001500002
税务登记证号码:国税230603129320398,地税230603129320398
经济性质:国有经济
经营范围:复合肥、石油化工产品(不含成品油)、深加工产品、化纤产品、塑料产品、石油化工机械生产、销售,建筑材料销售；进出口业务[按(2000)黑外经贸登字第044 号规定的进出口经营范围经营],普通货物运输、危险货物运输(见《道路运输经营许可证》黑交运政许可庆货字23064021 号,有效期至2008-7-27),设计、制作、发布、代理国内各类广告,房屋、设备租赁、仓储、代理,生产技术服务,通讯器材销售,计算机服务,分支机构经营:成品油零售。
通讯地址:黑龙江省大庆市龙凤区兴化村
联系人:刘恩家
邮政编码:163714
股东名称:中国石油天然气集团公司
基本情况:石化总厂始建于1962 年4 月,隶属于中国石油天然气集团公司,是国内特大型石油化工联合企业。石化总厂主要业务包括石油化工、石油化工延伸加工以及工程设计、建筑与施工。截止2005 年年末,石化总厂总资产为68.36亿元,净资产为55.69 亿元。现有职工2.1 万人。
2、中国石油林源炼油厂
注册地址:黑龙江省大庆市大同区
法定代表人:李正光
注册资本:人民币14,654.8 万元
营业执照注册号:2306001500003
税务登记证号码:国税230606129320312,地税230606129320312
经济性质:国有经济
经营范围:石油炼制,纺织品、劳保用品(不含特种劳保用品)、丙纶长丝加工、销售。生产企业自营进出口权[见登记证书(2000)黑外经贸登字第108号],建筑材料、塑料制品销售,成品油零售,化工产品(见《危险化学品安全批准证书》生产、储存,化学助剂生产、储存、销售(危险品除外)。
通讯地址:黑龙江省大庆市大同区
联系人:王忠海
邮政编码:163813
股东名称:中国石油天然气集团公司
基本情况:林源炼油厂始建于1971 年,隶属于中国石油天然气集团公司。
林源炼油厂是国内大型石油化工企业,也是一个以生产经营为主的综合性企业集团,其主要业务涉及石油化工、炼化装置安装及检维修服务、轻纺、制造等多个领域。截止2005 年年末,林源炼油厂总资产为9.16 亿元,净资产为5.95 亿元。
现有职工近3000 人。
二、收购人相关产权及控制关系
1、中国石油天然气集团公司基本情况
石化总厂和林源炼油厂均隶属于中国石油天然气集团公司,中国石油天然气集团公司对石化总厂和林源炼油厂享有100%的权益,是石化总厂和林源炼油厂的实际控制人。
中国石油天然气集团公司(英文缩写:CNPC)是根据国务院机构改革方案,于1998 年7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团,系国务院国资委直属国有独资公司,是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现代企业制度运作,跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。公司注册资本为1,149 亿元,住所为北京市西城区六铺炕,法定代表人为陈耕,主要经营范围是:石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天然气利用、国际石油贸易,以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和基地服务等。
2、石化总厂和林源炼油厂的资产、人员、业务关系
石化总厂和林源炼油厂均为中国石油天然气集团公司直属企业,但两单位均为独立法人,企业资产各自独立经营,没有人员交叉任职情况。两单位在业务上属石油化工行业,但主要产品和服务不存在相同或类似情形。
本次股权划转的另一受让方国资运营公司系代表大庆高新区国有资产管理委员会经营管理授权范围内的国有资产的国有独资公司。其与收购人石化总厂、林源炼油厂在资产、人员方面各自独立,业务方面不具有关联性。
3、相关产权和控制关系结构图
4、收购人下属主要关联企业基本情况
(1)大庆石化建设公司
大庆石化建设公司成立于1988 年4 月19 日,注册资本人民币21000 万元,石化总厂持股100%。
经营范围包括承担各类型工程建设项目的施工总承包,承包境外工程和境内国际招标工程,境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；保温、保冷材料的加工、销售。
(2)大庆石油化工机械厂
大庆石油化工机械厂成立于1994 年5 月21 日,注册资本人民币5000 万元,石化总厂持股100%。
经营范围包括大型主体石油化工装置检修,一、二、三类压力容器设计、制造,石油化工设备配套。
(3)大庆石化仪表安装工程处
大庆石化仪表安装工程处成立于1994 年12 月21 日,注册资本人民币1000万元,石化总厂持股100%。
经营范围包括电子工程专业承包(贰级),计量器具检定、测试,仪器仪表修理,工业自动化仪表制造,仪表、仪表零部件设计、加工,计算机过程控制技术开发；计算机、仪表销售。
(4)大庆石油化工设计院
大庆石油化工设计院成立于1988 年10 月30 日,注册资本人民币3342 万元,石化总厂持股100%。
经营范围包括工程设计、工程咨询、工程造价咨询、压力管道、压力容器设计、测绘。
(5)大庆雪龙包装制品有限公司
大庆雪龙包装制品有限公司成立于2001 年6 月15 日,注册资本人民币2000万元,石化总厂持股88%。
经营范围包括塑料包装制品,塑料编织制品、彩条布及塑料膜产品开发、生产、销售,化工产品(不含危险品及专营项目)销售。
(6)大庆石化工程建设监理有限责任公司大庆石化工程建设监理有限责任公司成立于1995 年3 月28 日,注册资本人民币125 万元,石化总厂持股61.6%。
经营范围包括化工、石油工程监理(甲级)、房屋建筑工程监理(甲级),市政公用工程(不含桥梁、燃气)监理(甲级),电力工程监理(乙级),公路工程监理(丙级)。
(7)中国石油大庆石油化工总厂经贸公司中国石油大庆石油化工总厂经贸公司成立于1992 年8 月20 日,注册资本人民币500 万元,石化总厂持股100%。
经营范围包括承包境外化工石油工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,煤炭、粮油销售,进出口业务。
(8)大庆石化博隆化工制品有限公司
大庆石化博隆化工制品有限公司成立于2002 年11 月,注册资本人民币1176万元,石化总厂持股89.8%。
经营范围包括HDPE 硅芯管、塑料管材、塑料板材、塑料制品开发、加工、销售及服务；塑料助剂开发、研制、销售；建筑材料、石油化工机械及配件的销售。
(9)中国石油技术开发大庆公司中国石油技术开发大庆公司成立于1992 年10 月21 日,注册资本人民币225万元,石化总厂持股100%。
经营范围包括经营石油系统所产化工类机械设备等商品的出口业务；机械设备、仪器仪表等商品的进出口业务；代理本系统单位的进出口业务、经营进出口业务。
(10)大庆石化印刷厂大庆石化印刷厂成立于1997 年1 月6 日,注册资本人民币744 万元,系集体所有制企业,石化总厂为其上级主管单位。
经营范围包括出版物、包装装璜,其他印刷品印刷,印刷机械用品开发销售,普通机械,普通机械、办公用品、纸张、日用百货、通讯器材、针织服装、床上用品、五金交电、化工产品(不含化学危险品)销售。
(11)大庆林源物业(集团)股份有限公司大庆林源物业(集团)股份有限公司成立于2003 年12 月24 日,注册资本人民币1863.86 万元,林源炼油厂持股59%。
经营范围包括物业管理(壹级)、供热；桶装、瓶装纯净水生产、销售；城市环境卫生管理、房屋中介、租赁、园林绿化。
(12)大庆开发区兴化压力容器经销有限公司大庆开发区兴化压力容器经销有限公司成立于1996 年11 月25 日,注册资本人民币86 万元,林源炼油厂持股70%。
经营范围包括一、二类压力容器和换热器的制造及经销；锅炉维修及安装、化工设备和工艺管线的安装及维修。
(13)大庆兴源密封材料有限公司大庆兴源密封材料有限公司成立于2004 年4 月12 日,注册资本人民币50万元,林源炼油厂持股66%。
经营范围包括生产加工密封材料、低压配电箱柜、化工胶粉剂、机械加工、电气焊、密封垫片、一氧化碳助燃剂、塑胶制品生产和销售；设备检维修。
(14)大庆高新技术产业开发区豫源经济技术开发公司
大庆高新技术产业开发开发区豫源经济技术开发公司成立于1993 年3 月8日,注册资本人民币150 万元,林源炼油厂持股67%。
经营范围包括新技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。石油化工产品经销(国家专营除外)。
(15)大庆市林源建筑安装工程公司大庆市林源建筑安装工程公司成立于1993 年5 月6 日,注册资本人民币3000万元,林源炼油厂持股100%。
经营范围为化工石油工程施工总承包(贰级)。
(16)大庆开发区林源水泥厂大庆开发区林源水泥厂成立于2000 年4 月13 日,注册资本人民币50 万元,林源炼油厂持股100%。
经营范围为复合硅酸水泥425 号生产。
(17)大庆开发区林源编织袋厂大庆开发区林源编织袋厂成立于2000 年4 月13 日,注册资本人民币50 万元,林源炼油厂持股100%。
经营范围包括编织袋及其制品生产、销售；普通商标印制。
(18)大庆源光石化助剂有限公司大庆源光石化助剂有限公司成立于2002 年6 月28 日,注册资本人民币500万元,林源炼油厂持股60%。
经营范围包括生产销售脱硫剂、汽油清洁剂、汽油抗氧剂及柴油稳定剂。
三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况石化总厂、林源炼油厂最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人高级管理人员的基本情况
1、石化总厂
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
郑怀义 厂长 黑龙江大庆 中国 否
李殿敏 副厂长党委书记 黑龙江大庆 中国 否
万志强 副厂长 黑龙江大庆 中国 否
朱喜龙 副厂长 黑龙江大庆 中国 否
杨大明 副厂长 黑龙江大庆 中国 否
王彬 副厂长 黑龙江大庆 中国 否
陈汇明 党委副书记 黑龙江大庆 中国 否
以上担任石化总厂高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、林源炼油厂
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
李正光 厂长 黑龙江大庆 中国 否
季振华 纪委书记工会主席 黑龙江大庆 中国 否
魏君 副厂长 黑龙江大庆 中国 否
李岩冰 厂长助理 黑龙江大庆 中国 否
王秀霞 副总会计师 黑龙江大庆 中国 否
王忠海 副总会计师 黑龙江大庆 中国 否
以上担任林源炼油厂高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例
1、大庆龙源石化股份有限公司系大庆华科发起人股东之一,林源炼油厂系大庆龙源石化股份有限公司的控股股东,持股比例99%。大庆龙源石化股份有限公司业经股东大会决议解散,并经注册登记机关黑龙江省工商行政管理局核准于2004 年12 月25 日注销。经过清算,大庆龙源石化股份有限公司持有的全部大庆华科股份(33.97 万股法人股,占大庆华科股份总数的0.3%)已作为剩余财产由林源炼油厂承继。截止本报告书签署之日,上述33.97 万股大庆华科股份尚未从大庆龙源石化股份有限公司过户至林源炼油厂名下。对于该等股份的表决权的行使,林源炼油厂拥有实质控制权。
除此以外,本次股权划转前石化总厂、林源炼油厂不持有、控制大庆华科的股份。
2、本次股权划转完成后,不包括林源炼油厂承继的大庆龙源石化股份有限公司所持大庆华科股份,则收购人石化总厂、林源炼油厂将合计持有大庆华科7100 万股,占大庆华科股份总数的61.74%。其中:石化总厂持有5100 万股,占大庆华科股份总数的44.35%；林源炼油厂持有2000 万股,占大庆华科股份总数的17.39%。
本次股权划转完成后,包括林源炼油厂承继的大庆龙源石化股份有限公司所持大庆华科股份,则收购人石化总厂、林源炼油厂将合计持有大庆华科7133.97万股,占大庆华科股份总数的62.04%。其中:石化总厂持有5100 万股,占大庆华科股份总数的44.35%；林源炼油厂持有2033.97 万股,占大庆华科股份总数的17.69%。
3、截止本报告书签署之日,高科技总公司拟划转的目标股份以及大庆龙源石化股份有限公司名下的大庆华科股份目前不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
二、本次股权划转的授权和批准
1、本次股权划转的授权
2005 年6 月17 日,大庆高新区管委会以《主任专题会议纪要》(第5 次)同意将高科技总公司持有的大庆华科国有法人股中5100 万股划转给石化总厂、2000 万股划转给林源炼油厂、1298.09 万股划转给国资运营公司。
2005 年8 月23 日,石化总厂召开厂长办公会议,同意通过股权划转方式从高科技总公司受让大庆华科5100 万股股份。
2005 年8 月11 日,林源炼油厂召开厂长办公会议,同意通过股权划转方式从高科技总公司受让大庆华科2000 万股股份。
2、本次股权划转的批准
本次股权划转已于2006 年4 月12 日获得黑龙江省国有资产监督管理委员会的批准、于2006 年5 月19 日获得中国石油天然气集团公司的批准、于2006 年6 月7 日获得国务院国资委的批准。
中国证监会已于2006 年8 月28 日对本次收购审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。
三、《股份划转协议》的主要内容
2006 年5 月25 日,石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司作为共同受让方,与出让方高科技总公司签订了《股份划转协议》,高科技总公司拟向石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司分别划转其所持有的大庆华科5100 万股(占大庆华科股份总数的44.35%)、2000 万股(占大庆华科股份总数的17.39%)、1298.09万股(占大庆华科股份总数的11.29%)的国有法人股。本次股权划转完成后,目标股份的国有法人股性质不会发生变化,而高科技总公司将不再持有大庆华科的股份。
1、股权划转性质
本次股权划转属于国有股权在国有企业之间的行政无偿划转,受让方无须支付受让股份的对价。
2、《股份划转协议》约定的先决条件
(1)国务院国资委已经批准此次股权划转；
(2)就本次股权划转,中国证监会已经同意豁免收购人履行全面要约收购义务；
(3)高科技总公司在所有重大方面已遵守其在《股份划转协议》项下所作的承诺；
(4)石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司在所有重大方面已遵守其在《股份划转协议》项下所作的承诺。
3、如果截至最后终止日《股份划转协议》约定的任何一项先决条件未能获得满足或者没有被各方以书面形式放弃,该协议将自动终止,不再具有任何执行力和效力。
4、高科技总公司承诺其对目标股份拥有完整的所有权与实益权,并未在其上设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或者其他第三者权益。
5、《股份划转协议》自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
6、《股份划转协议》不存在其他附加特殊条件或补充协议。
7、本次股份划转不存在其他安排。
第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
石化总厂、林源炼油厂在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖大庆华科挂牌交易股份的行为。
石化总厂、林源炼油厂的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖大庆华科挂牌交易股份的行为。
第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、除以下情形外,收购人与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,未与大庆华科、大庆华科的关联方进行合计金额高于3000 万元或者高于大庆华科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
1、原料供应交易
大庆华科生产所需原料主要包括丙烯、裂解C5、裂解C9,其中丙烯主要向中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司、大庆炼化分公司采购。中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司、大庆炼化分公司是中国石油天然气集团公司系统在大庆石油石化基地的主要丙烯生产企业,也是大庆地区主要的丙烯原料供应企业,已与大庆华科建立了长期、良好的合作关系。该两公司对大庆华科的丙烯供应数量稳定；与大庆华科的交易定价遵循商业原则,价格与大庆地区同期的市场价格一致(该两公司的丙烯价格因各自成本不同而略有差别)。该两公司近年向大庆华科供应丙烯原料的详细情况如下:
供应方 时间 年供应丙烯数量(万吨) 平均价格(元) 总额(万元) 定价原则
大庆石化 2003年 2.8326 4998.84 14159.7 市场价格
分公司 2004年 2.9369 6886.73 20225.6 市场价格
2005年 1.7100 8482.67 14505.37 市场价格
06年1-2月 0.4029 8749.30 3525.09 市场价格
大庆炼化 2003年 3.6928 4931.87 18212.4 市场价格
分公司 2004年 3.2008 6857.4 21949.2 市场价格
2005年 2.8619 8244.60 23595.22 市场价格
06年1-2月 0 —— 0
自2005 年8 月起,大庆华科所需丙烯原料主要面向大庆石化分公司采购。
2、能源供应交易
大庆华科的生产厂区主要位于大庆龙凤区和大同区林源,该两区域内石化企业的主要能源供应方为中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司、大庆炼化分公司的下属动力分厂。大庆石化分公司和大庆炼化分公司按照各自动力分厂所在区域的协调能力,持续保证向大庆华科供应正常生产经营所需新鲜水、循环水、电、蒸汽、氮气、风。该等能源供应交易定价遵循商业原则,价格不高于对第三方的供应价格(该两公司的供应价格因各自动力分厂的供应成本不同而略有差别)。该两单位近年来向大庆华科供应能源的详细情况如下:
(1)大庆石化分公司的供应情况
(2)大庆炼化分公司的供应情况
二、收购人与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,未与大庆华科的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、收购人与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前
二十四个月内,不存在对可能更换的大庆华科董事、监事、高级管理人员进行补偿或者给予其他任何类似安排的情形。
四、收购人与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,不存在对大庆华科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次收购系因大庆华科国有股权行政划转而产生,故受让方不需向出让方支付收购资金。
第七节 后续计划
一、收购目的
1、大庆华科作为大庆市的上市公司,资产质量良好,在利用本地石化产品进行深加工方面具有明显的成本优势,其产品与收购人的产品也不存在重叠。获得大庆华科的股权,收购人既能进入聚丙烯、C5 和C9 石油树脂等新的产品市场,又能获得相应的投资收益。
2、作为中国石油天然气集团公司在大庆市的直属企业,收购人的企业效益的实现离不开石油石化系统员工的辛勤劳动,也离不开大庆市在各个方面的大力支持。保持同大庆市、大庆高新技术产业开发区良好的合作关系,对于中国石油天然气集团公司及其在大庆的企业十分重要。通过控股大庆华科,中国石油天然气集团公司系统能够更好地保障大庆华科的原料供应,能够更好地实现与大庆市的合作。
3、收购人控股大庆华科,可以促进资源优化配置和业务整合,实现上市公司和控股股东企业协调发展,推动上市公司规模化可持续发展。
二、收购人继续持有或处置大庆华科股份的计划收购人计划在办理本次股权划转目标股份的过户手续时,申请将大庆龙源石化股份有限公司名下33.97 万股大庆华科股份(占大庆华科总股本的0.3%)过户至承继方林源炼油厂名下,该33.97 万股的股份性质也将由法人股变更为国有法人股。
收购人计划将本次收购与大庆华科股权分置改革组合运作,联合其他非流通股股东,提出对大庆华科进行股权分置改革的动议,并制定切实可行的股权分置改革方案。除此以外,截止本报告书签署之日,收购人没有其他继续增持大庆华科股份或对大庆华科股份进行处置的计划。
三、收购人对大庆华科主营业务改变或调整的计划
本次收购完成后,收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司正常生产经营活动。收购人没有因本次收购对大庆华科的主营业务进行调整或改变的计划,并将协调中国石油天然气集团公司系统内石化原料生产企业加强对大庆华科的原料供应保障,对大庆华科的石化业务给予技术和管理支持。
四、对大庆华科资产处置计划
收购人没有因本次收购对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
五、对大庆华科董事会、高管人员的调整计划
截止本报告书签署之日,收购人暂无对上市公司的董事会、高级管理人员进行调整的计划；收购人与大庆华科其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
六、对大庆华科现有员工的安排
本次收购完成后,大庆华科现有的全部员工与大庆华科的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次收购而发生任何改变。
七、对大庆华科组织结构的调整计划
截止本报告书签署之日,收购人没有因本次收购对大庆华科的组织结构进行重大调整的计划。
八、对大庆华科章程的修改计划
本次收购完成后,由于大庆华科的股东结构发生变化,以及实施大庆华科股权分置改革,收购人将适时提请对大庆华科章程做出适当的修改,但目前未有具体计划。
九、与大庆华科其他股东之间的安排
除本报告书所披露的信息外,收购人未与大庆华科其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
十、其他对大庆华科有重大影响的计划
除本报告书披露的信息外,收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,大庆华科的控股股东和实际控制人发生变化,但本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,大庆华科仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。
二、同业竞争及相关解决措施
1、收购人及其下属的石油化工类关联企业与大庆华科同为石化企业,但其产品与大庆华科的产品不重叠也不相似,产品类别差异明显,应用范围各不相同,相应地客户群体也不相同(具体对比情况见下表)；收购人下属非石油化工类关联企业所从事的业务与大庆华科的业务不具有关联性。因此,收购人及其下属关联企业与大庆华科不存在同业竞争关系。
同时,收购人郑重承诺:
(1)收购人及下属关联企业目前乃至将来不从事任何在商业上对大庆华科或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成竞争的业务或活动；
(2)对于大庆华科将来进一步拓展其经营业务范围,而收购人及下属关联企业已对此进行生产、开发、经营的,将赋予大庆华科对该等业务生产、开发、经营的优先权；
(3)对于大庆华科将来进一步拓展其经营业务范围,而收购人及下属关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的,将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对大庆华科经营的业务构成竞争的同类业务。
2、大庆华科主要产品与业务与中国石油天然气集团公司系统内企业的主要产品与业务对比以及是否存在同业竞争情况说明如下:
(1)C9 石油树脂、加氢戊烯、抽余油
目前中国石油天然气集团公司系统内企业均未从事C9 石油树脂、加氢戊烯、抽余油生产与销售,故在上述产品与业务方面,中国石油天然气集团公司系统内企业与大庆华科不存在同业竞争。
(2)C5 石油树脂
目前中国石油天然气集团公司系统内仅有兰州石油树脂厂从事C5 石油树脂的生产和销售,但其产品经过加氢工艺进行氢化处理,最终形成分子结构稳定的完全饱和树脂,而大庆华科生产的C5 石油树脂未进行加氢,最终形成不完全饱和树脂,二者性能相差较大,并且价格每吨相差达5000-8000 元人民币,客户对象也各不相同。由此,兰州石油树脂厂与大庆华科的C5 石油树脂产品具有不同的生产工艺、不同的产品性状、不同的客户对象和不同的市场领域,处于明显不同的细分市场,二者不存在实质同业竞争关系。
(3)聚丙烯
①中国石油天然气集团公司系统内企业的聚丙烯产品以粒料为主,主要生产厂家的聚丙烯产品为粒料,大庆华科的聚丙烯产品为粉料。对比情况如下:
部分生产厂家名称 04年生产能力 粒料/粉料分类
中国石油天然气股份有限公司大庆炼化分公司 30万吨 粒料
中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 12万吨 粒料
中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 10万吨 粒料
中国石油天然气股份有限公司抚顺石化分公司 9万吨 粒料
中国石油天然气股份有限公司济南石化分公司 9万吨 粒料
大庆华科股份有限公司 5.8万吨 粉料
聚丙烯粒料产品面向高端客户,适用于高档包装物、建筑管材、电器部件、医疗器具、汽车配件等注塑制品等；聚丙烯粉料产品面向中低端客户,适用于普通编织袋、日用塑料制品等,并且聚丙烯粉料产品与粒料产品的价格每吨相差达500 至600 元。因此该两种产品具有不同性状、不同客户对象和不同的市场领域,处于明显不同的细分市场,不存在实质同业竞争关系。
②在大庆地区不存在中国石油天然气集团公司系统内企业与大庆华科同业竞争的情形。集团公司在大庆的下属企业中,仅有中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司和大庆炼化分公司生产聚丙烯,但前二者产品为粒料,大庆华科的产品为粉料,不存在实质同业竞争关系。
③中国石油天然气集团公司系统内企业不存在挤占大庆华科聚丙烯产品市场的情形。
Ⅰ 聚丙烯(含粒料、粉料)应用领域广阔,市场潜力巨大。聚丙烯是五大通用树脂之一,在包装、汽车工业、家用电器、电子及建材家具等方面具有广泛的应用,加之它的生产技术不断改进,产品品种不断推陈出新却又质优价廉,因此其可开发应用的市场领域十分广阔,市场潜力大。其中,编制制品是我国聚丙烯消费的最大市场,2002 年至2004 年消费比例达到聚丙烯消费市场的50%；注塑制品(工业产品配件和日用品)是我国聚丙烯消费的第二大市场,2002 年至2004 年消费比例达到聚丙烯消费市场的17%-20%。编制制品和注塑制品两类细分市场同时是聚丙烯粉料产品和粒料产品的主要市场。
Ⅱ 十余年来,我国聚丙烯市场需求旺盛、消费量稳定增长,国内产品供不应求,大量依靠进口。具体情况如下:
我国历年聚丙烯产量、进出口量及表观消费量情况
单位:万吨
项目 产量 进口量 出口量 表观消费量
1992年 72.22 62.39 0.53 134.08
1993年 78.61 58.32 0.38 136.55
1994年 88.26 81.16 0.55 168.87
1995年 107.35 107.03 1.46 212.92
1996年 140.89 112.9 0.51 253.28
1997年 181.68 124.8 1.92 304.56
1998年 207.49 154.51 2.83 359.17
1999年 272.15 147.27 0.87 418.55
2000年 323.95 164.63 1.02 487.56
2001年 322.54 208.65 0.93 530.26
2002年 374.2 244.2 1.3 617.1
2003年 426.82 273.43 1.19 699.06
2004年 474.83 291.4 1.53 764.7
2004年比2003年增长(％) 11.25 6.57 28.57 9.39
1992～2004年年均增长(％) 16.99 13.71 9.24 15.61
(资料来源:中国石油和化学工业协会信息部,2005 年8 月《聚丙烯国内生产现状及市场前景分析》)
Ⅲ 我国聚丙烯市场2005 年及未来五年消费仍将持续增长,市场总量持续扩大。具体情况如下:
我国聚丙烯后5 年生产及消费预测
单位:万吨
年份 产量 进口量 出口量 表观消费量
2000年 323.95 164.63 1.02 487.56
2001年 322.54 208.65 0.93 530.26
2002年 374.2 244.2 1.3 617.1
2003年 426.82 273.43 1.19 699.06
2004年 474.83 291.4 1.53 764.7
2005年 533 328 1 860
2006年 591 362 1 952
2007年 650 399 0 1049
2008年 713 437 0 1150
2009年 779 478 0 1257
2010年 848 521 0 1369
(资料来源:中国石油和化学工业协会信息部,2005 年8 月《聚丙烯国内生产现状及市场前景分析》)
Ⅳ 近年来大庆华科聚丙烯产品生产、销售情况良好,销售收入稳定,主要客户稳定。具体情况如下:
年份 产量(吨) 销量(吨) 销售收入(万元) 销售收入较上年增长比率
2003年 60263.96 60001.61 30727.33 17.66%
2004年 57731.56 57353.53 38166.39 24.21%
2005年 42642.48 43221.09 34432.12 -9.78%
2006年1-2月 4121.53 2928 2020.76
④中国石油天然气集团公司系统内企业之间、系统内企业与非系统内企业之间在聚丙烯产品市场的竞争都属于正常的市场竞争。
Ⅰ 中国石油天然气集团公司为中国特大型石油石化企业集团,是实行上下游、内外贸、产销一体化、跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。该集团公司系统庞大,生产格局系历史形成,并与上游石油资源和石化基地分布密切相关,因而其系统内企业的聚丙烯等业务交叉有其客观原因,难以完全回避。但在现代企业制度之下,集团公司下属石油石化企业均自主经营、自负盈亏,其在聚丙烯等石化产品加工方面主要由市场主导,产品产量、价格、销售地域、销售对象等均由市场调节,集团公司并未通过指定销售地域、制定垄断性价格等方式进行干预或控制。因此集团公司系统内企业之间在聚丙烯等石化产品之间的竞争属于正常的市场竞争。
Ⅱ 我国聚丙烯生产厂家约有70 余家,生产装置近90 套,主要生产厂家除中国石油天然气集团公司系统内企业外,中国石油化工集团公司系统内企业同样具备很强的产销能力(具体情况如下表),并占有较大的市场份额。上述聚丙烯生产厂家的市场空间、市场地位的取得取决于各自经营成本、营销渠道、产品质量、价格等市场竞争要素,其相互竞争属于正常的市场竞争。
中国石油天然气集团公司系统外部分聚丙烯生产厂家名称 04年产量 企业隶属关系
中国石化上海石油化工股份有限公司 458855吨 中国石化集团
中国石化扬子石油化工股份有限公司 431176吨 中国石化集团
中国石化北京燕化石油化工股份有限公司 412450吨 中国石化集团
中国石油化工股份有限公司广州分公司 173747吨 中国石化集团
中国石油化工股份有限公司茂名分公司 170647吨 中国石化集团
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截止本报告书签署之日,除中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司、大庆炼化分公司与大庆华科之间的原料供应和能源供应交易(请参见本报告书第五节"收购人与上市公司之间的重大交易")外,收购人及其关联方与大庆华科之间不存在其他持续性交易。由于中国石油天然气股份有限公司与收购人均为中国石油天然气集团公司下属企业,故本次股权划转完成后该等交易将构成关联交易。
对于原已存在、因大庆华科正常经营需要所发生的中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司、大庆炼化分公司与大庆华科之间的原料供应和能源供应交易,以及今后如果发生收购人与大庆华科之间不可避免的关联交易,收购人承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害大庆华科及其他股东的合法权益。
同时,大庆华科已建立了完善的法人治理结构,从制度上保障关联交易的公允性,维护全体股东的利益。
第九节 收购人的财务资料
一、石化总厂的财务资料
(一) 审计意见
石化总厂最近三年(2003 年—2005 年)财务会计报表均经信永中和会计师事务所审计,其中2005 年度审计意见如下:
中国石油天然气集团公司:
我们审计了后附的中国石油大庆石油化工总厂(以下简称"大庆石化")2005年12 月31 日的资产负债表以及2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表。
这些会计报表及其编制是大庆石化管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了大庆石化总厂2005 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量情况。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师:周 莉中国 北京 中国注册会计师:谢 京2006 年2 月16 日
(二)财务会计报表
1、最近三年合并资产负债表
编制单位:中国石油大庆石油化工总厂 金额单位:人民币元
项目 2003年 2004年 2005年
货币资金 1,661,500,336.65 1,199,545,085.18 1,027,253,155.66
短期投资
应收票据 26,980,217.00 4,547,600.00 78,639,506.97
应收股利 - 294,000.00
应收利息
应收账款 284,801,419.54 287,113,248.51 265,892,621.41
其他应收款 217,869,135.70 198,429,951.86 280,095,164.26
预付账款 137,174,838.61 122,452,251.32 159,022,419.76
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 269,081,892.66 751,795,750.03 1,019,019,481.23
其中:原材料 150,306,848.23 192,598,792.50 239,439,958.30
库存商品(产成品) 106,814,444.15 466,879,487.52 647,756,744.93
待摊费用 - - 258,672.00
待处理流动资产净损失
一年内到期到长的长期债务
其他流动资产
流动资产合计 2,597,407,840.16 2,564,177,886.90 2,830,181,021.29
长期投资 101,995,823.20 104,829,295.32 166,273,089.90
其中:长期股权投资 101,995,823.20 104,829,295.32 166,273,089.90
长期债权投资
合并价差
长期投资合计 101,995,823.20 104,829,295.32 166,273,089.90
固定资产原价 6,376,131,760.90 6,343,130,813.90 6,730,634,064.49
减:累计折旧 2,054,117,019.41 2,234,343,860.39 2,598,008,367.53
固定资产净值 4,322,014,741.49 4,108,786,953.51 4,132,625,696.96
减:固定资产减值准备 501,993,176.87 497,510,672.23 496,792,114.28
固定资产净额 3,820,021,564.62 3,611,276,281.28 3,635,833,582.68
在建工程 19,206,061.79 190,293,739.27 160,250,117.72
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 3,839,227,626.41 3,801,570,020.55 3,796,083,700.40
无形资产 360,133.33 6,657,141.54 43,665,469.62
其中:土地使用权
长期待摊费用(递延资产) 1,940,144.33
其中:固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中:特准储备物资
无形资产及其他资产合计 2,300,277.66 6,657,141.54 43,665,469.62
递延税款借项
资产总计 6,540,931,567,43 6,477,234,344.31 6,836,203,281.21
短期借款
应付票据
应付账款 516,059,912.83 423,666,890.16 353,537,028.59
预收账款 163,949,569.33 190,100,169.78 314,093,069.63
应付工资 53,037,317.01 45,800,964.58 64,224,558.81
应付福利费 536,266.92 51,722,804.41 74,330,495.14
应付股利 - - 170,043.65
应付利息
应交税金 16,389,961.66 -9,913,688.96 30,772,561.25
其他应交款 51,325,126.42 68,031,213.17 97,190,411.55
其他应付款 280,711,376.74 283,957,125.82 261,446,966.45
预提费用
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债 - 20,568,216.43
其他流动负债
流动负债合计 1,082,009,530.91 1,073,933,695.39 1,195,765,135.07
长期借款 42,185,671.06
应付债券
长期应付款
专项应付款 64,792,023.60 63,996,664.05 64,153,102.05
其他长期负债
其中:特准储备资金
长期负债合计 106,977,694.66 63,996,664.05 64,153,102.05
递延税款分贷项
负债合计 1,188,987,225.57 1,137,930,359.44 1,259,918,237.12
少数股东权益 2,630,791.59 3,237,145.26 7,020,685.82
实收资本(股本) 8,839,588,486.83 8,827,113,756.96 9,024,043,845.73
国家资本
集体资本
法人资本 8,839,588,486.83 8,827,113,756.96 9,024,043,845.73
其中:国有法人资本 8,839,588,486.83 8,827,113,756.96 9,024,043,845.73
其中:集团公司法人资本 8,839,588,486.83 8,827,113,756.96 9,024,043,845.73
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 638,070,718.53 661,121,115.12 43,823,650.49
盈余公积 2,564,219.22 2,564,219.22 2,564,219.22
其中:法定公益金 1,023,037.56 1,023,037.56 1,023,037.56
*未确认的投资损失(以"-"号填列) -5,682,035.57 -11,066,445.72 -13,392,937.23
未分配利润 -4,125,227,838.74 -4,143,665,805.97 -3,487,774,419.94
其中:现金股利
外币报表折算额
所有者权益小计 - 5,336,066,839.61 5,569,264,358.27
减:未处理资产损失
所有者权益合计 5,349,313,550.27 5,336,066,839.61 5,569,264,358.27
负债和所有者权益总计 6540931567.43 6,477,234,344.31 6,836,203,281.21
2、最近三年合并利润及利润分配表
编制单位:中国石油大庆石油化工总厂 金额单位:人民币元
项目 2003年 2004年 2005年
一、主营业务收入 2,897,162,964.68 3,072,505,636.18 3,878,789,510.23
其中:出口产品(商品)销售收入 17,008,356.33 75,050,147.17 70,730,587.81
进口产品(商品)销售收入 - - 70,570,235.19
减:(一)主营业务成本 2,973,525,105.90 3,014,041,503.87 3,752,232,511.39
其中:出口产品(商品)销售成本 16,120,228.75 70,361,689.89 65,629,133.21
(二)主营业务税金及附加 49,261,549.08 44,304,256.79 64,052,108.48
(三)经营费用
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
二、主营业务利润(亏损以"－"号填列) -125,623,690.30 14,159,875.52 62,504,890.36
加:其他业务利润(亏损以"－"号填列) 55,264,017.84 55,898,792.22 60,568,722.54
减:(一)营业费用 6,077,847.43 8,871,059.95 31,457,929.67
(二)管理费用 273,456,910.99 212,817,736.27 319,217,241.41
(三)财务费用 -21,434,551.25 -29,885,860.23 -29,953,312.43
(四)其他
三、营业利润(亏损以"－"号填列) -328,459,879.63 -121,744,268.25 -197,648,245.75
加:(一)投资收益(损失以"－"号填列) 17,444,077.01 13,695,836.10 19,226,014.29
(二)期货收益
(三)补贴收入 - 22,989,292.05 32,562,286.28
其中:补贴前亏损企业补贴收入
(四)营业外收入 8,683,724.51 6,770,734.11 29,257,014.30
(五)其他
减:营业外支出 117,735,060.79 103,491,433.72 15,022,539.97
其他支出
四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) -420,067,138.90 -181,779,839.71 -131,625,470.85
减:所得税 2,734,881.71 4,326,971.24 12,226,379.14
*少数股东损益 207,419.57 122,611.11 1,048,173.46
加:*未确认的投资损失(以"+"号填列) 5,682,035.57 4,554,522.70 2,326,491.51
五、净利润(净亏损以"－"号填列) -417,327,404.61 -181,674,899.36 -142,573,531.94
加:(一)年初未分配利润 -3,877,628,925.92 -4,125,227,838.74 -4,143,665,805.97
(二)盈余公积补亏 - - 8,651,362.56
(三)其他调整因素 171,810,000.00 163,236,932.13 789,813,555.41
六、可供分配的利润 -4,123,146,330.53 -4,143,665,805.97 -3,487,774,419.94
减:(一)提取法定盈余公积 1,229,493.04
(二)提取法定公益金 852,015.17
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
七、可供投资者分配的利润 -4,125,227,838.74 -4,143,665,805.97 -3,487,774,419.94
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利(应付利润)
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
八、未分配利润 -4,125,227,838.74 -4,143,665,805.97 -3,487,774,419.94
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以"+"号填列) 1,725,051,988.97 1,837,912,686.25 1,721,107,082.40
3、最近三年合并现金流量表简表
金额单位:人民币元
项目 2003年度 2004年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量净额 324,415,584.63 -351,557,900.85 -18,857,616.87
二、投资活动产生的现金流量净额 -274,531,201.97 -171,962,362.90 -342,923,616.22
三、筹资活动产生的现金流量净额 111,573,997.05 61,565,012.28 189,489,303.57
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 161,458,379.71 -461,955,251.47 -172,291,929.52
(三)2005 年度石化总厂采用的会计制度和主要会计政策
1、会计制度
本厂执行相关的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本厂的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
3、记账本位币
本厂以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本厂会计核算以权责发生制为记账基础,采用借贷记账法,资产于取得时按实际成本入账；其后,如果发生减值,则计提相应的减值准备。
5、外币业务核算方法
本厂发生外币业务时,按业务发生当天的中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币记账,月度终了,按月末基准汇价进行调整。由此产生的汇兑损益,在生产经营期间发生的,计入当期财务费用；筹建期间发生的先计入长期待摊费用,待开始生产经营的第一个月全部计入当期损益；与购建固定资产有关的,按照借款费用资本化的原则处理。
6、外币会计报表的折算方法
按照现行汇率法将外币会计报表各项目的数额折算为人民币,由此产生的差异作为外币会计报表折算差额处理。
7、现金等价物的确定标准
本厂以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
8、应收款项坏账损失核算方法
(1)坏账的计提范围:a. 应收账款；b. 其他应收款。
(2)坏账的确认标准:a. 债务人被依法宣告破产、撤消的；b. 债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡的；c. 涉及诉讼的应收款项,如已生效的人民法院判决书(或裁定书)判定(或裁定)败诉的,或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行且无望恢复执行的；d. 债务人遭受重大自然灾害或意外事故等导致停产,损失巨大,在三年内以其财产(包括保险款等)确实无法清偿应收款项的。
(3)坏账损失的核算方法:本厂坏账损失采用备抵法核算,采用个别认定法与账龄分析法结合计提坏账准备,对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本厂厂长办公会批准后列作坏账损失,冲销提取的坏账准备。
与集团公司成员企业之间形成的应收款项采用个别认定法计提坏账准备；与集团公司成员企业以外的企业发生的应收款项原则上采用账龄分析法计提坏账准备。
但对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务,采用个别认定法全额计提坏账准备。
(4)应收款项的转让、质押、贴现:本厂以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本厂负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理；若本厂没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。
9、存货核算方法
(1)存货的分类:本厂存货分为物资采购、原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
(2)原材料采用计划成本法核算。
(3)低值易耗品和包装物的摊销:价值较小的,在领用时采用一次摊销法；价值较大的,除有特殊规定的外应采用五五摊销法。
(4)期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；存货跌价准备按单个(或类别)存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和相关租金后确定。
10、长期投资核算方法
长期股权投资
a 长期股权投资的计价及收益确认方法:长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本厂对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资,采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但具有重大影响的股权投资,采用权益法核算。
b 长期股权投资差额的摊销方法和期限:投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,采用直线法按合同规定的投资期限摊销,合同没有规定投资期限的股权投资差额采用直线法按10 年摊销。
11、固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产的确认标准:固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。
(2)固定资产的计价:固定资产按其成本作为入账价值。投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入帐价值。
(3)固定资产的分类和折旧方法:本厂对所有固定资产计提折旧,折旧方法为平均年限法,固定资产预计残值为资产原值的3%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表:
固定资产类别 折旧年限 年折旧率(%)
输油气管线 12—14 6.93-8.08
炼化生产装置 12—14 6.93-8.08
储油设施 10—14 6.93-9.7
施工设备 8 12.13
运输设备 8 12.13
动力设备 3-18 5.39-32.33
传导设备 14—30 3.23-6.93
通讯设备 20 4.85
供排水设施 10 9.7
机械加工设备 12 8.08
工具及仪器 4—10 9.7-24.25
其他设备 5—18 5.39-19.4
房屋 8—30 3.23-12.13
一般建筑物 25 3.88
(4)固定资产减值准备的确认标准和计提方法:采用账面价值与可回收金额孰低原则计量,对于可收回金额低于其账面价值的固定资产,分别按该单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。
12、在建工程核算方法
(1)在建工程的计价:按实际发生的支出确定在建工程的工程成本。
(2)在建工程结转固定资产的时点:本厂建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,按估计的价值结转固定资产并于次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法:本厂于每年年度终了,对在建工程进行全面检查,按该单项工程可收回金额与其账面价值孰低原则计提减值准备。
13、借款费用的会计处理方法
(1)借款费用资本化的确认原则:借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均于发生时计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时,为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化:资产支出已经发生；借款费用已经发生；资产购建活动已经开始。
(2)借款费用资本化的期间:为购建固定资产所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的,计入所购建固定资产成本,在达到预定可使用状态后所发生的,于发生时直接计入当期财务费用。
(3)借款费用资本化金额的计算方法:每月利息的资本化金额＝(至当月初购建固定资产累计支出+当月购建固定资产支出÷2)×资本化率,加权平均利率＝专门借款当月实际发生的利息(含应摊销的折价或溢价)之和÷专门借款本金加权平均数×100％。该利息资本化金额以不超过每月专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额为限。外币专门借款汇兑差额的资本化金额为每月外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。
14、无形资产计价及摊销方法
(1)无形资产的计价方法:无形资产在取得时,按实际成本计量。
(2)无形资产摊销方法和期限:无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销,计入当期损益。合同、法律均未规定年限的,按10 年摊销。本厂的无形资产为非专利技术,按预计受益年限5 年摊销。
(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法:本厂期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产,按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
a 已被其他新技术所代替,使其为本厂创造经济利益的能力受到重大不利影响；
b 市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复；
c 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
15、长期待摊费用摊销方法本厂长期待摊费用是指已经支出,但摊销期限在1 年以上的各项费用。包括:
固定资产装修支出等,长期待摊费用在受益期内平均摊销。
16、预计负债的核算方法
(1)确认原则:当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本厂将其确认为负债:
a 该义务是本厂承担的现时义务；
b 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
c 该义务的金额能够可靠地计量。
(2)计量方法:按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
17、收入确认方法本厂的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和执行建造合同收入,其收入确认原则如下:
(1)销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,本厂不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
(2)提供劳务:在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
18、建造合同本厂的工程技术服务业务按建造合同准则处理。
(1)合同收入与合同成本的确认:
在同一个会计年度内开始并完成的建造合同,在合同完成时确认合同收入和合同成本。
(2)合同预计损失的确认标准和计提方法:
本厂于每年年度终了,对建造合同进行全面检查,当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时,按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计提预计损失。
19、所得税的会计处理方法
本厂所得税采用应付税款法核算。
20、合并会计报表的编制方法
(1)合并范围的确定原则:本厂直属法人企业、全资子公司；本厂直接或间接占其资本总额50%以上(不含50%),或虽然占其资本总额不足50%但具有实质控制权的控股子公司；合营企业。
(2)合并会计报表编制依据及方法:本厂合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定的要求编制,合并时合并范围内的所有资本投资、重大内部交易和往来业已抵销。
21、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明
(1)报告期会计政策、会计估计变更
报告期无会计政策变更。根据中国石油天然气集团公司财资字[2005]58 号文件要求,本厂对固定资产折旧年限进行了统一调整,调整后增加05 年折旧费用101,974,914.11 元。变更前后折旧年限如下表:
固定资产类别 原折旧年限 变更后折旧年限
输油气管线 10—16 12—14
炼化生产装置 10—20 12—14
储油设施 14—20 10—14
施工设备 10—16 8
运输设备 10—16 8
动力设备 11—25 3—18
传导设备 14—35 14—30
通讯设备 18—25 20
供排水设施 10—18 10
机械加工设备 10—16 12
工具及仪器 10—14 4—10
其他设备 8—18 5—18
房屋 10—45 8—30
一般建筑物 15—30 25
(2)重大会计差错更正
报告期无重大会计差错更正。
(四)2005 年度合并会计报表主要科目注释
1、货币资金
2005 年12 月31 日余额为1,027,253,155.66 元,其中现金231,898.76 元,银行存款为1,023,651,630.25 元。
2、应收票据
应收票据明细项目列示如下:
种类 年末数 年初数 备注
银行承兑汇票 78,639,506.97 4,547,600.00 截止报表报出日已收回
合计 78,639,506.97 4,547,600.00 38,583,875.68 元
3、应收账款
应收账款帐龄如下:
年末数
账龄 金额 比例
1年以内 226,505,887.93 68.46%
1－2年 23,999,611.95 7.25%
2－3年 17,442,385.83 5.27%
3－4年 3,115,728.51 0.94%
4年以上 59,803,189.99 18.08%
小计 330,866,804.21 100%
减:坏账准备 64,974,182.80
合计 265,892,621.41
4、其他应收款
其他应收款帐龄如下:
年末数
账龄 金额 比例
1年以内 267,871,105.37 84.38%
1－2年 2,891,767.41 0.91%
2－3年 5,101,131.79 1.61%
3－4年 327,448.24 0.10%
4年以上 41,261,826.29 13.00%
小计 317,453,279.10 100.00%
减:坏账准备 37,358,114.84
合计 280,095,164.26
5、预付账款
预付账款帐龄如下:
年末数 年初数
账龄 金额 比例 金额 比例
1年以下 141,224,601.88 88.81% 99,097,871.72 80%
1-2年 17,797,817.88 11.19% 23,354,379.60 20%
合计 159,022,419.76 100% 122,452,251.32 100%
账龄超过1 年的预付款为滚动发生的材料款以及未完工程的预付工程款。
6、存货
年末余额
项目 金额 跌价准备 超过3年的存货
原材料 309,549,363.24 70,108,395.34 70,108,395.34
低值易耗品 4,400.00
自制半成品 7,222,396.57
库存商品 596,995,519.14 265,001.17 265,001.17
分期收款发出商品 5,121,008.83
在产品 69,014,834.96
未完工程 101,485,355.00
合计 1,089,392,877.74 70,373,396.51
7.待摊费用
项目 原始金额 受益期 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年摊销 年末数
改扩建停工费用 23,585,953.11 5个月 - 23,585,953.11 23,585,953.11 23,585,953.11
大检修期间费用 9,576,226.38 1年 - 9,576,226.38 9,576,226.38 9,576,226.38
采暖费 626,878.30 1年 - 626,878.30 368,206.30 368,206.30 258,672.00
广告费 2,114,042.00 1年 - 2,114,042.00 2,114,042.00 2,114,042.00
合计 35,903,099.79 - - 35,903,099.79 35,644,427.79 35,644,427.79 258,672.00
8、长期投资
项目 年末数
长期股权投资 206,113,000.81
对其他企业投资 206,113,000.81
减:减值准备 39,839,910.91
项目 年末数
长期股权投资 206,113,000.81
合计 166,273,089.90
9、固定资产
(1)2005 年12 月31 日固定资产原价为6,730,634,064.49 元,累计折旧2,598,008,367.53 元,固定资产净值为4,132,625,696.96 元。
(2)固定资产减值准备
固定资产减值准备496,792,114.28 元, 其中机器设备减值准备459,535,794.16 元。
10、在建工程
在建工程年末数163,813,108.61 元,减值准备3,562,990.89 元。
11、无形资产
无形资产为非专有技术(应用软件)等,主要包括复合肥工艺包及技术软件、制造公司工艺应用软件等。原值57,378,344.69 元,累计摊销13,712,875.07 元,年末数43,665,469.62 元。
12、应付账款
应付账款353,537,028.59 元。
13、预收账款
预收账款314,093,069.63 元。
14、应付工资
应付工资 64,224,558.81 元。
15、应付福利费
应付福利费年末余额74,330,495.14 元。本厂应付福利费来源为按规定标准计提。主要支出为医药费、职工困难补助等。
16、应交税金
应交税金年末余额为30,772,561.25 元。
17、其他应交款
其他应交款年末余额为97,190,411.55 元,主要为社会保险金、住房补贴等。
19、其他应付款
其他应付款年末余额为261,446,966.45 元。
19、专项应付款
专项应付款年末余额为64,153,102.05 元,主要内容为安保基金,科技三项费,退耕还林款,信息化专项款。
20、少数股东权益
少数股东权益合计7,020,685.82 元。
21、实收资本
截止2005 年12 月31 日,实收资本9,024,043,845.73 元,中国石油天然气集团公司占投资额的100%。实收资本本年增加21630 万元,其中集团公司固定资产投资增加实收资本14000 万元,收集团公司2005 年返哺资金4762 万元,集团公司三项费用注资2868 万元.实收资本本年减少1936 万元为上转分离企业办社会移交资产差异。
22、资本公积
资本公积年末余额为43,823,650.49 元,本年减少61729 万元。主要是:本年资本公积增加7040 万元,因产权界定增加股权投资准备2312 万元；撤并大庆开发区兴化建筑安装有限公司到大庆石化建设公司,增加资本公积4485 万元,无法支付的应付账款转入以及用安保基金、科技经费购买资产增加其他资本公积243 万元；本年资本公积减少68770 万元,其中根据中国石油天然气集团公司财务资产部文件(财资字[2006]29 号),弥补亏损减少66614 万元；由于2000 年财产清查时,财产清查损失冲减盈余公积,致使母公司盈余公积出现赤字2156万元,本年进行权益间调整。
23、盈余公积
盈余公积年末余额为2,564,219.22 元, 其中法定盈余公积余额为1,541,181.66 元,任意盈余公积为1,023,037.56 元,本年度内没有变化。
24、未分配利润
未分配利润-3,487,774,419.94 元。
25、主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入3,878,789,510.23 元,其中商品销售收入1,909,515,451.56元,提供劳务收入1,376,175,382.61 元,建造合同收入593,098,676.06 元。主营业务成本3,752,232,511.39 元。
26、其他业务利润
本年数
项目 收入 支出 利润
销售材料 24,660,122.32 23,379,191.88 1,280,930.44
土地租赁费 55,648,000.00 161,856.78 55,486,143.22
化工厂动力 7,214,320.55 6,995,088.67 219,231.88
其他 15,821,132.21 12,238,715.21 3,582,417.00
合计 103,472,559.07 42,903,836.53 60,568,722.54
27、财务费用
财务费用本年数为-29,953,312.43 元。
28、投资收益
投资收益明细如下:
项目 本年数
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 14,283,000.00
调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 13,383,820.23
股权投资差额摊销 -8,440,805.94
合计 19,226,014.29
29、补贴收入
补贴收入金额为32,562,286.28 元,为复合肥增值税减免。
30、营业外收入
营业外收入29,257,014.30 元,主要为处置固定资产净收益、售房款。
31、营业外支出
营业外支出15,022,539.97 元,主要处置固定资产净损失。
32、收到的其他与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金224,025,448.36 元,主要为集团公司补贴及医疗收入等。
33、支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金149,350,082.14 元,主要为医疗支出等。
(五)关于石化总厂最近三年会计政策及主要会计制度的说明
根据信永中和会计师事务所于2006 年3 月29 日出具的《中国石油大庆石油化工总厂2003—2005 年度所采用的会计制度及主要会计政策说明》,中国石油大庆石油化工总厂自2003 年1 月1 日起执行《企业会计制度》,2003 年、2004 年、2005 年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
二、林源炼油厂的财务资料
(一)审计意见
林源炼油厂最近三年(2003 年—2005 年)财务会计报表分别经大庆中庆会计师事务所(2003 年度)、北京中天恒会计师事务所(2004 年度、2005 年度)审计,其中2005 年度审计意见如下:
中国石油天然气集团公司:
我们审计了后附的中国石油林源炼油厂(以下简称林源炼厂)2005 年12 月31 日的母公司及合并资产负债表、2005 年度的母公司及合并利润及利润分配表、2005 年度的母公司及合并现金流量表。这些会计报表的编制是林源炼厂管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了林源炼厂2005 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量。
北京中天恒会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:高雅青2006 年1 月22 日 中国注册会计师:娄金伟
(二)财务会计报表
1、最近三年合并资产负债表
编制单位:中国石油林源炼油厂 金额单位:元
项目 2003年 2004年 2005年
货币资金 70,410,960.27 85,252,865.35 342,823,851.67
短期投资
应收票据 300,000.00 500,000.00 1,750,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 12,816,679.14 16,673,158.62 31,962,771.13
其他应收款 4,442,014.02 66,415,200.48 10,548,647.40
预付账款 13,203,151.26 11,640,563.12 57,432,811.91
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 40,179,208.19 44,790,134.69 43,663,130.31
其中:原材料 14,593,092.36 19,458,383.86 21,083,583.22
库存商品(产成品) 21,577,203.46 21,224,998.69 19,138,593.05
待摊费用 776,444.17 356,924.09 65,404.34
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 142,128,457.05 225,628,846.35 488,246,616.76
长期投资 56,149,794.68 51,527,067.97 94,247,190.50
其中:长期股权投资 56,149,794.68 51,527,067.97 94,247,190.50
长期债权投资
合并价差 -1,321,140.91 -1,321,740.90 -801,900.26
长期投资合计 54,828,653.77 50,205,327.07 93,445,290.24
固定资产原价 580,700,816.79 551,002,791.72 526,635,095.71
减:累计折旧 207,230,100.41 215,602,557.94 221,639,150.49
固定资产净值 373,470,716.38 335,400,233.78 304,995,945.22
减:固定资产减值准备 29,971,509.31 14,823,647.92 23,418,988.11
固定资产净额 343,499,207.07 320,576,585.86 281,576,957.11
工程物资
在建工程 654,347.00 1,448,007.37 51,668,677.36
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 344,153,554.07 322,024,593.23 333,245,634.47
无形资产 989,333.35
其中:土地使用权
长期待摊费用(递延资产)
其中:固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中:特准储备物资
无形资产及其他资产合计 989,333.35
递延税款借项
资产总计 541,110,664.89 597,858,766.65 915,926,874.82
短期借款 20,000,000.00
应付票据
应付账款 18,438,678.83 34,531,565.38 112,447,931.91
预收账款 6,867,893.93 8,104,996.36 19,754,551.80
应付工资 50,044,527.07 55,519,190.85 72,969,416.76
应付福利费 16,237,750.97 20,523,575.63 25,909,433.14
应付股利(应付利润) 265,058.75 265,058.75 265,058.75
应付利息 53,000.00
应交税金 2,874,912.03 2,482,411.90 6,186,121.64
其他应交款 37,744,443.44 33,034,885.70 29,105,667.08
其他应付款 30,108,690.18 27,320,671.96 42,981,186.77
预提费用
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 182,634,955.00 181,782,356.53 309,619,367.85
长期借款 5,911,600.00 5,911,600.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 6,121.30 16,223.01 1,316,859.45
其他长期负债
其中:特准储备资金
长期负债合计 5,917,721.30 5,927,823.01 1,316,859.45
递延税款分贷项
负债合计 188,552,676.50 187,710,179.54 310,936,227.30
*少数股东权益 -1,369,108.87 11,356,724.52 9,588,549.34
实收资本(股本) 146,548,110.74 157,978,110.74 322,458,110.74
国家资本
集体资本
法人资本 146,548,110.74 157,978,110.74 322,458,110.74
其中:国有法人资本 146,548,110.74 157,978,110.74 322,458,110.74
其中:集团公司法人资本 146,548,110.74 157,978,110.74 322,458,110.74
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 82,470,235.07 86,528,236.96 110,565,024.01
盈余公积 182,974,993.27 182,974,993.27 162,208,331.64
其中:法定公益金
*未确认的投资损失(以"-"号填列) -9,420,180.05 -22,332,471.16
未分配利润 -48,646,061.77 -6,357,007.22 170,631.79
其中:现金股利
外币报表折算差额
所有者权益小计 353,927,097.26 398,791,862.59 595,402,098.18
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额) 353,927,097.26 398,791,862.59 595,402,098.18
负债和所有者权益总计 541,110,664.89 597,858,766.65 915,926,874.82
2、最近三年合并利润及利润分配表
编制单位:中国石油林源炼油厂 金额单位:元
项目 2003年 2004年 2005年
一、主营业务收入 474,721,566.42 588,047,877.39 846,288,699.36
其中:出口产品(商品)销售收入 1,651,813.94 3,480,414.34 2,035,135.62
进口产品(商品)销售收入
减:(一)主营业务成本 393,220,277.80 485,997,723.54 640,720,086.98
其中:出口产品(商品)销售成本 1,167,935.63 2,852,104.52 1,156,618.68
(二)主营业务税金及附加 7,231,442.50 8,382,550.03 21,904,414.12
(三)经营费用
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他 - - 183,664,198.26
二、主营业务利润(亏损以"－"号填列) 74,269,846.12 93,667,603.82 -85,018.84
加:其他业务利润(亏损以"－"号填列) 1,750,008.71 2,606,273.66 10,632,101.21
减:(一)营业费用 9,708,858.22 15,417,346.63 171,512,530.15
(二)管理费用 73,253,127.37 98,055,925.33 -3,124,439.14
(三)财务费用 -616,739.55 -282,183.74
(四)其他 - - 4,558,987.20
三、营业利润(亏损以"－"号填列) -6,325,391.21 -16,917,210.74 2,343,878.16
加:(一)投资收益(损失以"－"号填列) 1,832,364.45 2,134,452.09
(二)期货收益 - - 5,156,471.16
(三)补贴收入 - 4,001,492.91
其中:补贴前亏损企业补贴收入 - - 473,993.90
(四)营业外收入 865,058.93 1,915,020.58
(五)其他 - - 20,701,643.83
减:(一)营业外支出 7,296,907.48 16,167,205.80
(二)其他支出 - - -8,168,313.41
四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) -10,924,875.31 -25,033,450.96 444,321.60
减:所得税 802,164.80 290,856.88 30,218.83
*少数股东损益 -2,593,507.82 270,805.87
加:*未确认的投资损失(以"+"号填列) 2,398,899.00 14,685,961.30 -8,642,853.84
五、净利润(净亏损以"－"号填列) -6,734,633.29 -10,909,152.41 -8,655,003.42
加:(一)年初未分配利润 -52,959,685.87 -48,646,061.77 -6,357,007.22
(二)盈余公积补亏 - - 20,766,661.63
(三)其他调整因素 11,048,257.39 53,198,206.96 -5,596,168.78
六、可供分配的利润 -48,646,061.77 -6,357,007.22 170,631.79
减:(一)提取法定盈余公积
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
七、可供投资者分配的利润 -48,646,061.77 -6,357,007.22 170,631.79
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利(应付利润)
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
八、未分配利润 -48,646,061.77 -6,357,007.22 170,631.79
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以"+"号填列) 5,968,820.36 58,896,960.51 16,602,367.72
3、最近三年合并现金流量表简表
单位金额:元
项目 2003年度 2004年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量净额 60,818,029.38 21,120,307.38 195,714,005.58
二、投资活动产生的现金流量净额 -67,796,631.02 2,760,047.70 -105,433,274.42
三、筹资活动产生的现金流量净额 -6,075,569.60 -8,838,450.00 167,320,000.00
四、汇率变动对现金的影响 -29,744.84
五、现金及现金等价物净增加额 -13,054,171.24 15,041,905.08 257,570,986.32
(三)2005 年度林源炼油厂采用的会计制度和主要会计政策
1、会计制度
本企业执行相关的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本企业的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
3、记账本位币
本企业以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则
本企业会计核算以权责发生制为记账基础,采用借贷记账法,资产于取得时按实际成本入账；其后,如果发生减值,则计提相应的减值准备。
5、外币业务核算方法
本企业发生外币业务时,按业务发生当月月初的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折算为人民币记账,月度终了,按月末市场汇价中间价进行调整。由此产生的汇兑损益,在生产经营期间发生的,计入当期财务费用；筹建期间发生的先计入长期待摊费用,待开始生产经营的第一个月全部计入当期损益；与购建固定资产有关的,按照借款费用资本化的原则处理。
6、现金等价物的确定标准
本企业以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
7、应收款项坏账损失核算方法
(1)坏账的计提范围:a. 应收账款；b. 其他应收款。
(2)坏账的确认标准:a. 债务人被依法宣告破产、撤消的；b. 债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡的；c. 涉及诉讼的应收款项,如已生效的人民法院判决书(或裁定书)判定(或裁定)败诉的,或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行且无望恢复执行的；d. 债务人遭受重大自然灾害或意外事故等导致停产,损失巨大,在三年内以其财产(包括保险款等)确实无法清偿应收款项的。
(3)坏账损失的核算方法:本公司坏账损失采用备抵法核算,采用个别认定法与账龄分析法结合计提坏账准备,对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失,冲销提取的坏账准备。
与集团公司成员企业之间形成的应收款项采用个别认定法计提坏账准备；与集团公司成员企业以外的企业发生的应收款项原则上采用账龄分析法计提坏账准备。
但对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务,采用个别认定法全额计提坏账准备。
8、存货核算方法
(1)存货的分类:存货分为物资采购、原材料、包装物、在产品、库存商品等。
(2)存货取得和发出的按实际成本计价,采用先进先出法确定其实际成本。
(3)低值易耗品和包装物的摊销:在领用时采用一次摊销法。
(4)期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。
9、长期投资核算方法
长期股权投资
a 长期股权投资的计价及收益确认方法:长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资,采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但具有重大影响的股权投资,采用权益法核算。
b 长期股权投资差额的摊销方法和期限:投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,采用直线法按合同规定的投资期限摊销,合同没有规定投资期限的股权投资差额采用直线法按10 年摊销。
10、固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产的确认标准:固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。
(2)固定资产的计价:固定资产按其成本作为入账价值。投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入帐价值。
(3)固定资产的分类和折旧方法:折旧方法为平均年限法,固定资产预计残值为资产原值的3%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表:
固定资产类别 折旧年限 年折旧率(%)
油气井 6 16.17
油气集输设施 14 6.93
输油气管线 10-20 9.7-4.85
炼化生产装置 12-14 8.08-6.93
储油设施 12-18 8.08-5.39
石油专用设备 8 12.13
施工设备 12 8.08
运输设备 8 12.13
动力设备 3-20 32.33-4.85
传导设备 14-30 6.93-3.23
通讯设备 20 4.85
供排水设施 10 9.70
机械加工设备 12 8.08
工具及仪器 4-10 24.25-9.7
其他设备 5-20 19.4-4.85
房屋 8-40 12.13-2.43
一般建筑物 20-30 4.85-3.23
土地
(4)固定资产减值准备的确认标准和计提方法:采用账面价值与可回收金额孰低原则计量,对于可收回金额低于其账面价值的固定资产,分别按该单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。
11、在建工程核算方法
(1)在建工程的计价:按实际发生的支出确定在建工程的工程成本。
(2)在建工程结转固定资产的时点:本企业建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,按估计的价值结转固定资产并于次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法:本企业于每年年度终了,对在建工程进行全面检查,按该单项工程可收回金额与其账面价值孰低原则计提减值准备。
12、借款费用的会计处理方法
(1)借款费用资本化的确认原则:借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均于发生时计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时,为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化:资产支出已经发生；借款费用已经发生；资产购建活动已经开始。
(2)借款费用资本化的期间:为购建固定资产所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的,计入所购建固定资产成本,在达到预定可使用状态后所发生的,于发生时直接计入当期财务费用。
(3)借款费用资本化金额的计算方法:每月利息的资本化金额＝(至当月初购建固定资产累计支出+当月购建固定资产支出÷2)×资本化率,加权平均利率＝专门借款当月实际发生的利息(含应摊销的折价或溢价)之和÷专门借款本金加权平均数×100％。该利息资本化金额以不超过每月专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额为限。外币专门借款汇兑差额的资本化金额为每月外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。
13、无形资产计价及摊销方法
(1)无形资产的计价方法:无形资产在取得时,按实际成本计量。
(2)无形资产摊销方法和期限:无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销,计入当期损益。合同、法律均未规定年限的,按10 年摊销。本企业的无形资产分为非专利技术,按8 年摊销。
(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法:本企业期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产,按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
a 已被其他新技术所代替,使其为本企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
b 市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复；
c 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
14、收入确认方法
企业的营业收入主要包括化工产品收入、铁路运输、提供劳务、纺织品收入和物业管理、建筑安装收入及关联交易,其收入确认原则如下:
(1)销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,本企业不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
(2)提供劳务:在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
(3)让渡资产使用权:在与交易相关的经济利益能够流入,收入的金额能够可靠计量的情况下,按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
15、所得税的会计处理方法本企业所得税采用应付税款法核算。
16、合并会计报表的编制方法
(1)合并范围的确定原则:本企业直属法人企业、全资子公司；本企业直接或间接占其资本总额50%以上(不含50%),或虽然占其资本总额不足50%但具有实质控制权的控股子公司；合营企业。
(2)合并会计报表编制依据及方法:本企业合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定的要求编制,合并时合并范围内的所有资本投资、重大内部交易和往来业已抵销。
(四)2005 年度合并会计报表主要科目注释
1、货币资金
2005 年12 月31 日余额为342,823,851.67 元,其中现金3,981.15 元,银行存款342,819,870.52 元。
2、应收票据
应收票据明细项目列示如下:
种类 年末数 年初数 备注
银行承兑汇票 1,750,000.00 500,000.00
合计 1,750,000.00 500,000.00
3、应收账款
应收账款帐龄如下:
年末数
账龄 金额 比例
1年以内 9,857,455.97 26.06%
1－2年 5,597,354.69 14.80%
2－3年 1,446,822.97 3.82%
3－4年 1,683,557.34 4.45%
4年以上 19,243,739.72 50.87%
减:坏账准备 21,155,772.07
合计 16,673,158.62 100%
4、其他应收款
其他应收款帐龄如下:
年末数
账龄 金额 比例
1年以内 65,864,147.53 80.08%
1－2年 496,703.64 0.60%
2－3年 169,524.35 0.21%
3－4年 1,176.72
4年以上 15,713,453.83 19.11%
减:坏账准备 15,829,805.59
合计 66,415,200.48 100%
5、预付账款
预付账款帐龄如下:
年末数
账龄 金额 比例
1年以下 11,448,886.93 98.35%
1-2年 89,216.70 0.77%
2-3年 14,932.11 0.13%
3年以上 87,527.38 0.75%
合计 11,640,563.12 100%
6、存货
存货金额52,035,547.98 元,跌价准备8,372,417.67 元,其中:
年末数
项目 金额 跌价准备 超过3年的存货
原材料 23,539,998.14 2,456,414.92 388,228.50
包装物 153,487.15
低值易耗品
自制半成品 235,636.00
库存商品 24,766,658.37 5,628,065.32 244,853.18
委托加工物资 402,240.69 17,354.29
在产品 2,937,527.63 270,583.14 21,688.75
其他
合计 52,035,547.98 8,372,417.67 654,770.43
7、待摊费用
待摊费用余额为65,404.34 元,本年摊销107,146.15 元。
8、长期投资
项目 年末数
长期股权投资 103,720,050.21
其中:对子公司的投资
对其他企业投资 103,720,050.21
合并价差 -801,900.26
减:减值准备 9,472,859.71
合计 93,445,290.24
9、固定资产原价、累计折旧及减值准备
2005 年12 月31 日固定资产原价为526,635,095.71 元,累计折旧为221,639,150.49 元,减值准备为23,418,988.11 元。
10、在建工程
在建工程年末数57,400,677.36 元,减值准备5,732,000.00 元。
11、无形资产
项目名称 取得方 原值 年初数 年末数 摊销年限
非专利技术 购入 108,000.00 77,266.77 77,266.77 10年
抗氧剂技术费 购入 1,060,000.00 - 989,333.35 10年
合计 1,168,000.00 77,266.77 1,066,600.12
12、应付账款
应付账款年末余额112,447,931.91 元,主要是工程款。
13、预收账款
预收账款年末余额19,754,551.80 元。
14、应付工资
应付工资年末余额72,969,416.76 元。
15、应付福利费
应付福利费年末余额25,909,433.14 元。
16、应付股利
应付股利年末余额为265,058.75 元,未付原因为已退股未领。
17、应交税金应交税金年末余额为6,186,121.64 元。
18、其他应交款
其他应交款年末余额为29,105,667.08 元,主要为住房维修基金、社会保险金等。
19、其他应付款
其他应付款年末余额为42,981,186.77 元。
20、预提费用
类别 本期增加 本期减少
修理费 145,854,207.74 145,854,207.74
保险费 1,276,158.74 1,276,158.74
住房公积金 1,064,952.00 1,064,952.00
其他 2,624,346.93 2,624,346.93
合计 150,819,665.41 150,819,665.41
21、专项应付款
专项应付款年末余额为1,316,859.45 元,主要是大庆市大同区国有资产经营公司拨付的林源毛纺厂三期改造专项资金。
22、少数股东权益
少数股东权益合计9,588,549.34 元。
23、实收资本
截止2005 年12 月31 日,实收资本322,458,110.74 元,中国石油天然气集团公司占投资额的100%。实收资本较上年增加16,448 万元。本年度实收资本增加全部为集团公司注资款,其中反哺3,000 万元,固定资产投资12,000 万元,正常注资1,448 万元。
24、资本公积
资本公积年末余额为110,565,024.01 元,本年增加24,036,787.05 元。
25、盈余公积
盈余公积年末余额为162,208,331.64 元,较上年减少2,077 万元 。
26、未分配利润
未分配利润年末余额为170,631.79 元。
27、主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入846,288,699.36 元,其中商品销售收入418,006,787.89 元,提供劳务收入428,281,911.47 元。主营业务成本640,720,086.98 元。
28、其他业务利润
本年数
项目 收入 支出 利润
销售材料 1,550,016.27 1,016,625.27 533,391.00
代购代销 5,457,000.79 6,130,938.46 -673,937.67
其他 5,769,173.70 5,713,645.87 55,527.83
合计 12,776,190.76 12,861,209.60 -85,018.84
29、财务费用
财务费用本年数为-3,124,439.14 元。
30、投资收益
投资收益明细如下:
项目 本年数
股票投资收益
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 2,423,000.00
调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 -12,591.99
股权投资差额摊销 103,968.13
股权投资处置收益 -889,669.63
计提的投资减值准备
转回长期股权投资减值准备 719,171.65
合计 2,343,878.16
31、补贴收入
补贴收入金额为5,156,471.16 元。
32、营业外收入
营业外收入473,993.90 元,主要为处置固定资产净收益。
33、营业外支出
营业外支出20,701,643.83 元。
34、收到的其他与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金7,082,908.54 元,主要为补贴收入。
35、支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金29,818,641.74 元。
(五)会计师关于林源炼油厂最近三年会计政策及主要会计制度的说明
根据北京中天恒会计师事务所于2006 年3 月29 日出具的《关于中国石油林源炼油厂2003 年至2005 年执行会计制度情况的说明》,林源炼油厂2005 年所采用的会计制度及主要会计政策与2003 年、2004 年一致。
第十节 其他重大事项
截止本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
中国石油大庆石油化工总厂
法定代表人:郑怀义
二OO六年八月三十日
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
中国石油林源炼油厂
法定代表人:李正光
二OO六年八月三十日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其股权控制人、收购人下属主要关联企业的工商营业执照和税务登记证
2、关于本次股权划转的法律意见书
3、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
4、大庆高新区管委会关于通过行政划转方式转让/收购人关于通过行政划转方式受让大庆华科国有法人股的相关决定,以及黑龙江省国资委、中国石油天然气集团公司、国务院国资委、中国证监会关于同意本次股权划转的批准文件
5、收购人2003 年、2004 年、2005 年经审计的财务会计报告以及会计师事务所关于收购人执行的会计政策的说明
6、《股份划转协议》
7、股份划转开始接触、谈判的具体情况说明
8、报送材料前六个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
9、出让方高科技总公司关于不存在对大庆华科未清偿的负债、不存在大庆华科为其提供担保以及不存在损害大庆华科利益的其他情形的声明
10、收购人关于保障上市公司独立性的承诺函
11、收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
12、收购人关于避免同业竞争的承诺函
13、收购人关于未来12 个月内对上市公司重组计划的说明
14、收购人与出让方、上市公司不存在债权债务纠纷的说明
15、收购人与出让方、上市公司在前9 个月内未发生股权转让、资产置换、投资等重大经济行为的说明
16、中介机构关于二级市场交易的自查报告
二、备置地点
本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅:
1、中国石油大庆石油化工总厂
2、中国石油林源炼油厂
3、大庆华科股份有限公司 |
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