□本报记者 郑义 刘海民

    ST陈香(行情,论坛)(600735)昨日推出公司重大重组方案,方案包括大股东股权转让、资产置换、债务重组、清理关联欠款,以及启动公司股改动议和全面调整公司高层等一系列重要内容。

重组方山东鲁锦进出口集团公司将ST陈香(行情,论坛)进行脱胎换骨式的改造,结束其连续4年亏损的困难局面。

    重组安排脱胎换骨

    8月30日,公司第一大股东临沂市国资委与鲁锦集团签订股权转让协议,临沂市国资委拟将其持有ST陈香(行情,论坛)总股本46.09％的股权全部转让给鲁锦集团,鲁锦集团将成为ST陈香(行情,论坛)控股股东。根据一系列重组安排,原ST陈香(行情,论坛)资产及负债将被全部置出,同时置入鲁锦集团所属9家企业股权。

    本次重组呈现综合式特点,公司股权转让与资产置换、债务重组、清理关联欠款为一体。鲁锦集团受让股权所支付的对价包括现金及代为清偿,具体方式为,鲁锦集团以总值89876740.14元的5家纺织类股权代ST陈香(行情,论坛)原关联方清偿对公司87908662.47元债务；以总值45368665.00元的另外4家纺织类企业股权置换ST陈香(行情,论坛)36042050.98元的净资产。抵债和置入资产超出部分11294681.72万元资产,由鲁锦集团无偿赠予ST陈香(行情,论坛)。

    鲁锦集团表示,本次重组获得主管部门批复后,鲁锦集团将与原非流通股股东共同提出进行股改动议。

    ST陈香(行情,论坛)将重构董事会、监事会并全面调整经营班子。公司有关重组内容显示,鲁锦集团将在重大资产重组完成后向ST陈香(行情,论坛)推荐三名董事、二名监事,将在董事会、监事会中占据绝大多数席位。总经理等高管人员也将由重组后的董事会重新选聘。

    主业转型提升业绩

    ST陈香(行情,论坛)重组各有关方面对公司重组后的前景充满信心,认为重组方具有一系列优势,本次重组将给ST陈香(行情,论坛)带来一系列重大变化。

    首先是公司通过置出中低档酒弱势主业,置入鲁锦集团竞争力最强的业务板块,公司主业发生根本性转型。

    据了解,鲁锦集团在同行业中具有突出的市场地位,巨大的外贸网络,从业人员具有丰富的行业经验。更具有发展意义的是,鲁锦集团正由纺织品出口企业转变为生产、销售、出口一体化控股公司,集团近年来建设了9家生产企业,并已进入盈利期,公司产业链趋于完整,竞争优势更加突出。

    第二,公司重组后将彻底扭转经营局面,业绩有望大幅上升。根据备考报表,公司债务重组与资产置换完成后,公司净资产将增加到1.35亿元,每股净资产将由0.19元/股上升到0.87元/股。根据模拟计算,公司2006年1至7月份净利润为668.08万元,2007年预计实现净利润1512.6万元,每股收益将从2005年的-0.11元上升为0.10元,公司净资产收益率将达到10.25％。公司资产质量规模及各项财务指标都将得到提升和根本性改善。

    第三,通过本次重组解决了公司大股东股权被冻结、关联方巨额占款等一系列历史遗留问题。ST陈香(行情,论坛)实际控制人兰陵集团及其关联方长期占用公司巨额资金,截至2006年6月30日,ST陈香(行情,论坛)应收兰陵集团及其关联方占用资金113040510.82元。根据有关协议,公司关联占款将在重组实施后短期内全部解决,不仅减轻了公司财务负担和债务压力,而且为纺织品等置入资产提供了良好的运作、发展环境。此外,尤为重要的一点是,作为鲁锦集团的股东方新华锦集团,其主要领导人及团队骨干多人持有鲁锦集团的股份,集团形成的激励制度与体制优势将给ST陈香(行情,论坛)带来更充足的活力,也将为公司完善治理输入新的内容。

    新大股东实力雄厚

    据介绍,鲁锦集团注册资本为7903万元,主要经营各类纺织品等进出口业务,截至2005年度,鲁锦集团总资产为913470760.62元。公司2000年通过ISO9002国际质量体系认证,被海关、商检、金融等部门评为信誉等级最好的单位之一,2005年合计实现销售收入23亿元。其唯一股东为山东新华锦集团,新华锦注册资本1.2亿元,主营对外投资。

    据新华锦有关负责人介绍,集团拥有控股和直属企业132家,经营领域涉及国际贸易、金融投资、国际物流和房地产业,2005年集团实现出口额19亿美元,连续4年居山东省进出口企业首位。新华锦董事长张建华表示,重组成功后,新华锦集团将通过多种规范形式尽快将集团更多的优质资产陆续注入上市公司,使未来的上市公司成为山东省内外贸行业的龙头和标志企业。