百大集团股份有限公司于2006年9月1日召开五届九次董事会,会议审议通过 公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案。

    股权分置改革方案:经提出股权分置改革动议的16家公司非流通股股东协商 一致,拟采用11家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支 付给流通股股东；5家非流通股股东以现金执行对价；26家表示反对或者未明确 表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由公司控股股东 西子联合控股有限公司(下称:西子联合)先行垫付现金对价的方式。

即公司流通 股股东获得非流通股股东支付的转增股份4426476股,按流通股转增股本后 169486204股为基数计算,每10股获得0.26股；获得非流通股股东支付的合计 129096823.32元现金对价,按流通股转增股本后169486204股为基数计算,每10股 获得的现金对价7.62元,相当于直接送股方式下每10股获付1.74股。因此,综合 对价水平相当于直接送股方式下,按转增后流通股本计算每10股流通股获得2股 。

    本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.014股。

    提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东除遵守有关规定,履行相关 法定承诺外,西子联合还作出如下特别承诺:

    ①西子联合与杭州市投资控股有限公司(下称:杭投控股)、杭州华悦实业有 限公司和上海中都投资有限公司已分别签署《股份转让协议》,西子联合拟分别 受让后者持有的10606357股国家股和4455750股、3900000股社会法人股。股改 实施前未办理完毕股权过户手续的原股东应执行的对价安排由西子联合垫付。

    ②对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东 ,在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权按西子联合收购杭投控股 持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合,并由西子联合 向流通股股东支付相应对价。

    若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合,则西 子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。

    ③本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前,西子联合承诺将一定比 例的现金对价所需资金汇入指定帐户,做为执行对价安排的保证。

    本次董事会征集投票权方案:本次投票权征集的对象为公司截止2006年9月 21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体 流通股股东；征集时间为2006年9月22日-10月11日14:00；本次征集投票权为董 事会无偿自愿征集,征集人将通过在指定的报刊、网站上发布公告等方式公开进 行。

    董事会决定于2006年10月11日14:00召开2006年第一次临时股东大会暨A股 相关股东会议,会议采用现场投票、委托公司董事会投票和网络投票相结合的表 决方式进行,社会公众股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权,网络 投票时间为2006年10月9日至11日每日9:30-11:30、13:00-15:00,审议以上事项 。

    本次网络投票的股东投票代码为"738865"；投票简称为"百大投票"。