一、会议召开和出席情况

    广州金发科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会通知于2006年8月17日以公告方式发出,会议于2006年9月1日下午14:30在公司多功能会议厅召开,本次股东大会采取现场投票与委托独立董事征集投票(以下简称征集投票)相结合的方式。

    本次会议到会股东及股东代表21人, 代表股份217,202,341股,占公司总股本的68.2%。会议应到董事12名,实到董事11名,公司董事张振广先生因公出国未能参加会议。会议由董事长袁志敏先生主持,全体监事及全体高级管理人员、保荐机构代表周郑屹列席了会议,公司聘请的见证律师现场见证本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

    二、议案审议情况

    (一)审议通过关于修改《广州金发科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

    修改后的《广州金发科技股份有限公司股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    该项议案表决情况如下：

    同意票217,202,341股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    (二)审议通过关于修改《广州金发科技股份有限公司董事会议事规则》的议案。

    修改后的《广州金发科技股份有限公司董事会议事规则》全文见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    该项议案表决情况如下：

    同意票217,202,341股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    (三)审议通过关于向中国进出口银行申请30,000万元人民币借款的议案。

    本次股东大会审议通过如下决议：由中国进出口银行向我公司提供最高额度不超过30,000万元人民币贷款,为我公司的高新技术产品出口提供政策性贷款支持,贷款期限1年,其中20,000万元的年利率为4.05%,10,000万元依调整后的一年期人民币基准贷款利率下浮10%(下浮10%后目前为5.508%)。为节约贷款成本,经协商,决定由我公司股东以其有限售条件的流通股股份无偿为公司作质押担保。

    若此项借贷最终达成,则其年利率低于目前我公司向其他银行借款的最低利率水平,将有效降低公司的财务费用,拓宽公司的融资渠道。

    该项议案表决情况如下：

    同意票217,202,341股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    (四)审议通过关于调整董事长年薪的议案。

    为更好地体现岗位职责与收入挂钩的原则,决定将董事长的年薪调整至60万元人民币/年(含税),调整方案从2006年开始执行。

    该项议案表决情况如下：

    同意票124,273,115股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。袁志敏董事长及其关联股东熊海涛回避了表决。

    (五)审议通过关于调整独立董事津贴的议案。

    自公司2002年引入独立董事制度以来,独立董事在公司治理、战略规划和财务监管等方面发挥了显著作用,公司保持持续快速健康地发展。近5年来,公司业务增长约4倍,各项制度建设也日益完善,独立董事承担的工作日益繁重,但独立董事津贴一直未变。近期,薪酬与考核委员会调研了其他绩优上市公司的独立董事津贴情况。现根据调研结果并结合公司的实际情况,拟将独立董事的津贴由原来的6万元人民币/年(含税)调整至8万元人民币/年(含税)。上述独立董事津贴调整方案从2006年开始执行。

    该项议案表决情况如下：

    同意票217,202,341股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    (六)审议通过关于购置土地使用权以启动公司第四期改性塑料生产基地建设的议案。

    公司决定在广州高新技术产业开发区科学城内申请购置531亩土地使用权,以启动公司第四期改性塑料生产基地及其配套设施的建设,土地使用期限为50年,价格为每平方米290元人民币(折合19.33万元/亩),土地使用权出让金总额为1.027亿元人民币,并授权袁志敏董事长办理具体事宜。

    该项议案表决情况如下：

    同意票217,202,341股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    (七)审议通过关于变更会计师事务所的议案。

    自我公司改制、上市以来,广东康元会计师事务所有限公司(以下简称“康元所”)一直是我公司的审计机构。康元所在为我公司审计的过程中,业务熟练、工作认真,表现出极高的职业道德和崇高的敬业精神。

    康元所因自身原因,已难以继续按时按质为我公司提供相关专业服务。康元所承办上市公司业务的部门和原负责审计我公司的签字注册会计师已整体转入深圳大华天成会计师事务所(以下简称“大华所”)。为避免造成我公司有关事项的延误,康元所建议我公司变更会计师事务所。

    公司董事会审计委员会经调研后认为：上述情况属实。康元所目前状况已难以承担我公司的审计业务。审计委员会同时调研了大华所的情况。大华所是合伙制会计师事务所,是全球第五大会计师事务所德豪国际(BDO International)的成员所。大华所共拥有近200名执业人员,其中注册会计师80人,具有证券、期货相关业务资格的人员27人,执业人员中90%以上具有大学本科学历,其中博士生导师1人,博士4人,硕士6人。全所工作人员中,平均年龄为30岁。大华所具备上市公司审计、大中型企业审计、资产验证及资产评估资格。

    为尽可能保持我公司审计业务的延续性,股东大会决定：改聘大华所为审计我公司2006年财务会计报告的中介机构,主要负责对我公司进行财务会计报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等,聘期一年。

    该项议案表决情况如下：

    同意票217,202,341股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    (八)审议通过《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。

    与会股东对股票期权激励计划的目的、激励对象的确定依据与范围、激励对象的股票期权分配情况、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格及其确定方法、股票期权的获授条件和行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、实施程序、公司与激励对象的权利义务、计划的变更与终止等内容进行了认真审议。

    表决情况为：同意票217,202,341股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》全文见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    (九)审议通过《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

    《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》全文见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    该项议案表决情况如下：

    同意票217,202,341股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    (十)审议通过关于授予袁志敏董事长133万股股票期权的议案。

    该项议案表决情况如下：

    同意票124,273,115股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。袁志敏董事长及其关联股东熊海涛回避了表决。

    (十一)审议通过关于授予夏世勇副董事长128.8万股股票期权的议案。

    该项议案表决情况如下：

    同意票202,183,327股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。夏世勇副董事长回避了表决。

    (十二)审议通过关于授予李建军董事总经理126万股股票期权的议案。

    该项议案表决情况如下：

    同意票213,294,371股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。李建军董事总经理回避了表决。

    (十三)审议通过关于授予熊海涛董事102.2万股股票期权的议案。

    该项议案表决情况如下：

    同意票124,273,115股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。熊海涛董事及其关联股东袁志敏回避了表决。

    (十四)审议通过关于授予李南京董事102.2万股股票期权的议案。

    该项议案表决情况如下：

    同意票198,529,227股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。李南京董事回避了表决。

    (十五)审议通过关于授予梁荣朗董事112万股股票期权的议案。

    该项议案表决情况如下：

    同意票213,541,183股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。梁荣朗董事回避了表决。

    (十六)审议通过关于授予谭头文董事89.6万股股票期权的议案。谭头文董事回避了表决。

    该项议案表决情况如下：

    同意票214,650,390股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    (十七)审议通过关于授予张振广董事11.2万股股票期权的议案。

    该项议案表决情况如下：

    同意票212,305,051股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。张振广董事回避了表决。

    (十八)审议通过关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案。

    股东大会决定授权董事会：严格按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,具体经办实施股票期权激励计划的各相关事宜。

    该项议案表决情况如下：

    同意票217,202,341股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经广东南国德赛律师事务所颜湘蓉律师、何铭华律师现场见证,并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效,表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、广州金发科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、广东南国德赛律师事务所关于广州金发科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    广州金发科技股份有限公司董事会

    二○○六年九月一日