公告内容：股改对价为“大股东以3.53:1进行换股+10送0.35”

一、本次股权分置改革方案要点 本公司此次股权分置改革采用潍柴动力发行新股对本公司进行换股吸收合并的方式,具体方式如下： 1、作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价,潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴动力(潍坊)投资有限公司(以下简称\"潍柴投资\")外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票(A股),同时注销湘火炬,以潍柴动力为合并完成后存续公司,并申请在深圳证券交易所上市。

2、本次换股吸收合并中,潍柴动力换股价格为20.47元/股,湘火炬换股价格为5.80元/股,换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司(下称\"株洲国资\")向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份,每10股流通股将获得0.35股对价,流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股,流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成,不再分步实施。 3、为充分保护中小股东的利益,本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权,湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权,株洲国资承诺放弃现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。 4、本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。 5、本次以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案相当于非流通股为流通股作出送股比例为每10股流通股股东获送2.07股本公司股票价值的对价。 二、非流通股股东的承诺事项 潍柴动力的原内资股股东、外资股(指H股以外的外资股,下同)持有人以及株洲国资,承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,并按照上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等安排履行相应义务。另外, 潍柴动力控股股东和实际控制人承诺： 自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份,也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。 株洲国资,潍坊投资公司承诺： 自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份,也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

点评：

公司第一次的股改对价为“10送0.3股+3份认沽权利”，结果被股东大会否决，此次公司提出二次股改预案，采取大股东潍柴动力发行新股对公司进行换股吸收合并的方式，潍柴动力的换股价为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。此外，第二大股东株洲国资进行送股，每10股送0.35股，按照换股比例计算，相当于送出潍柴动力A股股票1514万股。流通股股东如果放弃换股，则可行使5.05元/股（目前二级市场股价）的现金选择权，直接换回现金。该二次股改预案较一次股改方案相比，有了很大的提高，由于大股东潍柴动力的基本面好于公司，吸收合并后，大股东实际上完成了整体上市，以3.53:1的比例认购大股东新股，新股上市首日将存在一定的潜在获利空间，而且经沟通后不排除换股比例继续朝流通股有利的方向调整，因此公司的二次股改预案应该会获得市场的初步认可。

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说明：

本栏目所评公告是从沪深两地交易所每日公开披露的上市公司公告中，精选出的部分最重要的公告。Wind资讯在对该部分公告进行评点时力求客观、理性和专业。赋予公告“短线”、“中长线”、“利好”、“利空”的属性，主要着眼于公告所载事项对上市公司生产经营的影响，而这仅仅是为了便于投资者对该则公告的性质有一个简单、快捷的判断，并不代表Wind资讯对该股票的推荐，与该股票二级市场走势也并不存在必然的因果关系。

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