本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    公司董事会受山东巨力重大资产重组和股权收购后的第一大股东潍坊柴油机厂以及潍坊市投资公司、潍坊巨力机械总厂、潍坊市潍城区国有资产管理局、潍坊市潍城区投资公司的委托,制定公司股权分置改革方案。

自2006年8月19日公告股权分置改革方案以来,通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果,现对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    (一)对价安排的调整

    原方案为:

    山东巨力本次股权分置改革以山东巨力的重大资产重组为基础。山东巨力将评估值为4,987.43万元的整体资产(含全部资产、负债和权益)全部转让给潍坊市潍城区投资公司,同时购买潍坊柴油机厂(以下简称"潍柴厂")和重庆潍柴发动机厂(以下简称"重庆潍柴")的净资产评估值合计29,192.24万元的柴油机生产和销售资产。山东巨力用出售资产对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍柴厂支付义务,同时潍柴厂和重庆潍柴豁免山东巨力对该项资产剩余差值的支付义务,以作为股权分置改革的支付对价,并启动股改程序。本次股权分置改革方案若获得批准实施,山东巨力的净资产将由2005年12月31日的-1901.61万元上升为29,192.24万元,即每股净资产由-0.07上升为1.06元。通过对价安排,流通股股东获得11,584.42万元的对价,即每10股获得8.8元的对价。

    调整为:

    维持原方案保持不变,增加重大资产重组和收购后的第一大股东潍坊柴油机厂和第二大股东潍坊市投资公司对山东巨力的经营业绩追加对价安排的承诺方案。即:

    潍柴厂和潍坊市投资公司对潍柴厂重组山东巨力后未来二年(2006年和2007年两个会计年度)的经营业绩共同作出承诺,并且为了保证该业绩承诺的有效性,潍柴厂和潍坊市投资公司同意,如果重组后的山东巨力出现下述三种情况之一时,潍柴厂和潍坊市投资公司按照重组后持有的山东巨力股份数量按比例对山东巨力原流通股股东(即本次股权分置改革方案实施后,无限售条件的流通股股东)追加对价一次,追加对价的股份总数为13,213,500股,其中潍柴厂支付7,917,433股,潍坊市投资公司支付5,296,067股。按现有流通股股份计算,每10 股流通股获送1股。追加对价的送股完成后,潍柴厂持有山东巨力的股份由30.59%变为27.72%,潍坊市投资公司持有的山东巨力股份由20.46%变为18.55%。

    (1)追加对价的触发条件

    第一种情况:根据山东正源和信会计事务所出具的山东巨力2006年-2007年《盈利预测审核报告》(鲁正信审核字(2006)3180号)预测,2006年山东巨力实现净利润2,711,293.21 元。如果山东巨力2006年年报净利润低于2,711,293.21 元；或,

    第二种情况:根据山东正源和信会计事务所出具的山东巨力2006年-2007年《盈利预测审核报告》(鲁正信审核字(2006)3180号)预测,2007年山东巨力实现净利润49,072,254.53元。如果山东巨力2007年年报净利润低于预测净利润49,072,254.53元；或,

    第三种情况:山东巨力2006年度或2007年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见或未能按法定披露时间披露2006年或2007年年度报告。

    出现以上任一情形均视为触发追加对价条件,并只追送一次。

    (2)追加对价对象

    触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果山东巨力未能按法定披露时间披露2006年或2007 年年度报告,则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

    (3)追加对价内容

    追加对价的股份总数为13,213,500股,按现有流通股股份计算,每10 股流通股获送1股。在山东巨力实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为:调整后追加对价股份总数=13,213,500股×(1+总股本变更比例)。

    在山东巨力实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获送追加对价股份数量将发生变化。调整公式为:13,213,500股/变更后无限售条件流通股股份总数。

    (4)追加对价实施时间

    山东巨力董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价实施。

    (5)追加对价承诺的执行保障

    潍柴厂和潍坊市投资公司在本次股权分置改革实施后,分别向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管各自可能追加对价的股份,直至追加对价承诺期满。

    (二)非流通股股东承诺事项的调整

    原承诺事项为:

    此次重大资产重组和股份收购后的第一大股东潍柴厂和潍坊市投资公司承诺:股权分置改革方案实施前所持有的非流通股股份自方案实施日后十二个月内不上市交易或者转让；在此项承诺期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。另外,潍坊市投资公司由潍柴厂代为支付流通股股东对价,在办理所持有的非流通股份上市流通时,其承诺先征得潍坊柴油机厂的同意,并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；北京盛邦投资有限公司持有的300万股处于质押状态,其未就承诺事项出具承诺文书,根据股权分置改革的相关规定,其或其继受人在办理所持有的非流通股份上市流通时,应先征得潍坊柴油机厂的同意,并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    现调整为:

    1、此次重大资产重组和股份收购后的第一大股东潍柴厂承诺

    股权分置改革方案实施前所持有的非流通股股份自方案实施日后十二个月内不上市交易或者转让；在此项承诺期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。如果出现追加对价的情况,按照追加对价安排的方案支付追加股份,同时承诺所持股份自获得上市流通权之日起三年内,不通过深圳证券交易所挂牌交易,并同意和潍坊市投资公司按照追加承诺的安排支付追加股份。

    承诺人届时将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请对其持有的山东巨力股票进行相应的锁定。

    2、潍坊市投资公司承诺

    自山东巨力股权分置改革方案实施之日起,本公司所持有的非流通股至少在12个月内不上市交易或者转让。在此项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。如果出现追加对价的情况,按照追加对价安排的方案支付追加股份,同时承诺所持股份自获得上市流通权之日起三年内,不通过深圳证券交易所挂牌交易,并同意和潍坊柴油机厂按照追加承诺的安排支付追加股份。

    承诺人届时将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请对其持有的山东巨力股票进行相应的锁定。

    3、北京盛邦投资有限公司承诺

    自山东巨力股权分置改革方案实施之日起,本公司所持有的非流通股至少在12个月内不上市交易或者转让。在此项承诺期满后,如果需要办理所持有的非流通股份上市流通,应先征得潍柴厂的同意,并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份上市流通申请。

    承诺人届时将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请对其持有的山东巨力股票进行相应的锁定。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构华欧国际证券有限责任公司认为:

    "方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    三、补充法律意见的结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,北京金杜律师事务所认为:

    "公司股权分置改革方案的修改内容符合《指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司股权分置改革方案修改已履行的法律程序符合《指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。"

    四、独立董事对调整公司股权分置改革方案发表的独立意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,独立董事认为:

    "1、自公司2006年8月19日公告了《股权分置改革说明书》后,公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与广大投资者进行了积极的沟通和交流。应广大投资者的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案,充分体现了重大资产重组和股权收购后的第一大股东潍坊柴油机厂和第二大股东潍坊市投资公司对公司未来发展的信心,对流通股股东的尊重,并进一步保护了流通股股东的利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也未发生变化。

    请投资者仔细阅读2006年9 月2 日刊登于巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上的《股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司股权分置改革方案尚须提交公司相关股东会议审议。

    特此公告。