本报记者 陈健健

    百大集团(行情,论坛)(600865)的股改方案终于出炉,以西子联合为首的16家非流通股股东提出了综合对价相当于10股送2股的股改方案,而银泰系等非流通股股东持有的非流通股份或将面临两种选择：要不出售给西子联合,要不在日后办理非流通股股份上市流通时,将要先取得西子联合的书面同意,向西子联合偿还代为垫付的现金对价,并由百大集团(行情,论坛)向上交所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。

    由于银泰并不在提出股改的动议之列,因此百大集团(行情,论坛)的股改方案能否通过,还很难说。截至8月25日下午3时,银泰系累计持有百大集团(行情,论坛)总股本的27.73%。其中,流通股58,975,064股,占流通股的43.58％。由于持有的流通股超过百大集团(行情,论坛)流通股总数的1/3,银泰系对公司股改方案可谓拥有“一票否决权”。

    西子联合率众提出股改方案

    百大集团(行情,论坛)今日公告显示,提出股改动议的是以西子联合为首的16家非流通股股东。值得关注的是,银泰系下的杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司虽然也是百大集团(行情,论坛)的非流通股股东,但是并不在提出动议的非流通股股东之列。

    股改方案具体为：11家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；5家非流通股股东以现金执行对价；26家表示反对或者未明确表示同意公司股改方案的非流通股股东应执行的对价由西子联合先行垫付现金对价。

    首先,以百大集团(行情,论坛)现有总股本269,706,320股为基数,以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：2.523的比例转增股本。杭州企业产权交易所、杭州股权管理中心等11家非流通股股东拟将所获得的转增股份4,426,476股作为对价执行给流通股股东。

    西子联合、杭州市投资控股有限公司等5家非流通股股东分别向流通股股东执行现金对价,现金对价为所获得转增股份的市场价值(每股4.38元),对价合计104,207,787.52元。

    表示反对或者未明确表示同意公司股改方案的26家非流通股股东,在公司股改方案实施股权登记日之前,上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团(行情,论坛)股权出售给西子联合,由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合,则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价,现金对价总计24,889,035.80元。

    综合以上对价方式,公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份4,426,476股,按流通股转增股本后169,486,204股为基数计算,每10股获得0.26股；获得非流通股股东支付的合计129,096,823.32元现金对价,按流通股转增股本后169,486,204股为基数计算,每10股获得的现金对价7.62元,相当于直接送股方式下每10股获付1.74股。因此,综合对价水平相当于直接送股方式下,按转增后流通股本计算每10股流通股获得2股。

    而西子联合在为26家非流通股股东代为垫付对价后,此26家股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时,应先取得西子联合的书面同意,向西子联合偿还代为垫付的现金对价,并由百大集团(行情,论坛)向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。

    股权赛跑继续进行

    股改说明书显示,西子联合与百大集团(行情,论坛)股东杭州市投资控股有限公司、杭州华悦实业有限公司和上海中都投资有限公司分别签署了《股份转让协议》,拟分别受让后者持有的公司股份。股份受让后,西子联合将持有百大集团(行情,论坛)89,085,750股的股份,占总股本的33.03％。股改实施前未办理完毕股权过户手续的原股东应执行的对价安排则由西子联合垫付。