1、潍柴动力通过吸收合并湘火炬达到A股整体上市及资产整合的目的此次股改中，潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴投资外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票，同时注销湘火炬，从而潍柴动力达到A股整体上市目的。

湘火炬旗下有全国最大的变速箱公司，有陕汽、株州火花塞等整车与零部件资源，潍柴有大马力发动机，吸收合并后将加速重卡整车、动力、零部件完整产业链的打造和资源的整合。

　　2、换股比例存在调整可能公司公告方案中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。我们认为湘火炬换股价被低估，进而低估了湘火炬的投资价值，我们看好湘火炬长期发展前景。故我们认为以5.8元/股进行换股，湘火炬价值被低估。另外，我们预计06年湘火炬EPS约为0.34元，基于其盈利发展前景，我们认为可给予其18-19倍PE进行估值，股价合理价值为6.12-6.46元。

　　3、此次股改流通股股东短期内能获得换股溢价公司公告，换股比例为3.53:1。按此计算，换股前湘火炬A股股价为5.05元，则换股溢价为14.85%，再考虑送股对价，则A股流通股东获得换股溢价为18.35%。若换股比例进行调整，则换股溢价也将同时进行调整。我们将可能出现的情况进行情景分析，我们认为考虑湘火炬长期发展前景，换股股价应该进行上调，则不同换股价对应不同的换股溢价。

　　4、吸收合并后新潍柴估值基本合理我们初步预计潍柴动力吸收合并湘火炬后，新潍柴06年将实现净利润约为7.6亿元，则若按5.8元进行换股，按新股本进行计算，新潍柴06年PE约为14.12倍，从估值上考虑基本合理，若按其它换股价进行计算，估值也基本合理。

　　5、维持谨慎推荐评级潍柴吸收合并湘火炬实现了A股整体上市，并且将加快旗下重卡产业链的整合，实现资源整合、优势互补，若按目前吸收合并换股价进行计算，短期内流通股东将获得换股溢价，在目前股价上尚有18.35%左右的涨幅，若调整换股股价，则短期内换股溢价也将相应调整，维持谨慎推荐评级。姜雪晴长江证券