2006年8月30日
    公司声明
    　 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    　 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
	






	
	
	
任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
    　 本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次
重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
    修改特别提示
    　 本公司根据中国证监会的审核意见，对本公司2006年5月17日披露的《上海第一
医药股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修改，修改
和补充的内容主要包括：
    一、上海汇丰医药药材有限公司2006年度盈利预测
    　 本公司2006年5月17日披露的《上海第一医药股份有限公司重大资产收购暨关联
交易报告书（草案）》中，本公司特别提示了未对收购后的经营业绩进行盈利预测。根
据中国证监会的要求，上海汇丰医药药材有限公司对其2006年度经营业绩进行了盈利预
测。因此，本次披露的《上海第一医药股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（
草案）》特别提示中，说明了汇丰医药药材有限公司已经对其2006年度经营业绩进行了
盈利预测。
    二、百联集团对第一医药持股比例的变化
    　 本公司2006年5月17日披露的《上海第一医药股份有限公司重大资产收购暨关联
交易报告书（草案）》时，新路达集团收购新世界集团持有第一医药26.01%的股份尚在
审批之中，公司股权分置改革也没有实施。2006年7月6日，该项股权收购完成过户，20
06年7月7日，公司完成了股权分置改革，流通股股东每10股获得2.5股对价。股权收购
和股改完成后，百联集团直接持股比例变化为19.04%，新路达集团的持股比例变化为23
.39%，华联(集团)有限公司持股比例变化为0.78%，上海时劳动保护用品商店持股比例
仍然为2.35%。百联集团直接持股和间接持股之和变化为45.56%。
    三、本次资产重组经国有资产监管机构批准的情况
    　 在本报告书中，补充说明了上海市国有资产监督管理委员会已经批准了本次资
产重组（沪国资委产[2006]491号）。
    四、资产评估核准情况
    　 在本报告书中，补充说明了本次收购标的的资产评估结果已经过上海市国有资
产监督管理委员会核准（沪国资委评核[2006]13号）。
    　 五、增加了"第四章资产收购的标的 三、汇丰医药近三年其他业务利润构成情
况和变化趋势的说明"
    　 六、增加了"第四章资产收购的标的 四、收购汇丰医药股权需要在产权交易市
场进行的说明"
    特别提示
    　 1、本次重大资产收购已经过中国证监会审核通过，但尚需要本公司股东大会批
准。
    　 2、本次交易对方即新路达集团，为本公司实际控制人百联集团所控股的企业，
而且新路达集团为本公司第一大股东。因此，本次收购行为构成关联交易。
    　 3、本公司2005年12月31日合并资产负债率为32.29%，收购后模拟合并报表公司
2005年12月31日的资产负债率将达到50.45%，上升了18.16%。虽然本次收购导致公司资
产负债比率有较大幅度的上升，但绝对数值仍然在安全、合理的范围内。本次收购有利
于公司充分利用财务杠杆，提高经济效益，实现股东利益最大化。
    　 4、本公司未对本次收购后公司未来盈利做出预测。为了使投资者更加深入地了
解本次收购的目标企业未来的经营状况，本次收购的目标企业汇丰医药对自身2006年的
经营业绩进行了盈利预测。
    　 5、此次重大资产收购需本公司支付3700万现金，这会对本公司的现金流状况产
生一定的影响，特提醒投资者注意关注。
    　 6、本次对拟收购资产的资产评估采用了收益现值法，汇丰医药2005年12月31日
股东权益账面值23,746,475.54元，评估价值36,389,864.26元，增值率为53.24%。收益
现值法是根据预测企业未来的预期收益，通过收益还原来估测企业的净资产价值的一种
评估方法。采用收益现值法的理由如下：
    　 （1）汇丰医药的的资产均为经营性资产，产权明确，企业具备持续经营条件，
企业的未来收益和所承担的风险能够用货币衡量。
    　 （2）本次评估的目的是为汇丰医药股权转让提供价值依据。因此，本次评估应
该把企业的各单项资产作为一个有机整体，以企业整体资产的获利能力来评估企业价值
，要综合体现企业各单项资产经营所带来的价值、企业综合实力和竞争能力所蕴含的整
体价值。
    　 （3）汇丰医药前三年的经营业绩和收益状况比较稳定，未来收益具有可预测性
，整体资产的获利能力可以合理预期。
    　 考虑到本次资产评估的目的和汇丰医药自身的特点，收益现值法是一种适用的
评估方法。相比之下，重置成本法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，而不能全
面、科学地体现企业的市场价值；同时由于目前企业股权交易基本上为具有特定对象的
协议定向转让，可能获取的适用交易案例甚少，导致市场法的使用受到限制。因此，收
益现值法是本次资产评估唯一适用的评估方法。
    　 7、本次利用收益现值法进行资产评估的基本假设如下：
    （1）折现率
    　 估算过程如下：
    无风险利率 风险报酬率
    　 利率 经营风险 行业风险 市场风险 财务风险
    　 定性分析 根据五年期国债利率折算 具有成熟的经营模式和稳定的盈利能力，
但经营方式单一。 药品销售盈利稳定、现金流状况好，吸引资本进入，但许可证制度
限制过度竞争。 随着收入水平的提高和老龄化社会的到来，药品市场快速增长，但行
业毛利率低。 企业资金周转较快，偿债能力较强，不存在资金周转风险。
    定量描述 3.40% 3% 2.5% 3% 0.6%
    合计 3.40% 9.1%
    估算结果 折现率=无风险利率+风险报酬率=3.4%+9.1%=12.5%
    （2）收益年限
    　 收益年限定为无限年，从目前情况看，公司实际经营期限为无限年。
    　 （3）国家宏观经济、政治政策无重大变化，不考虑不可抗拒的自然灾害或其他
无法预测的突发事件，不考虑企业经营管理者的某些个人的行为的影响。
    　 （4）企业持续经营，主营业务不变。
    　 （5）预期收益的测算是以企业评估基准日的资产正常经营管理和经营规模不变
为前提，不考虑追加投资或资产减少等意外因素造成收益变化的局面。
    　 （6）仅对企业未来五年的经营收入、各类成本、费用、净利润等进行预测，自
第六年后各年的上述指标均假设保持在第五年的水平上。未考虑企业未来可能发生的股
权变动、经营权调整以及经营决策的变化给企业经营方面可能带来的相关影响。
    　 （7）企业目前使用的经营用房均为租赁。本次评估，未考虑企业因经营用房租
赁情况变化所可能对相关门店经营期限和租赁费用收支以及企业价值所带来的影响。
    　 （8）企业计提的固定资产折旧，假定保持现有固定资产功能、技术参数等状况
，维持目前工作能力的状态下需添置或更新部分固定资产。
    　 （9）假定行业的平均净资产收益率、无风险报酬率保持为目前的水平。
    　 本次资产评估折现率的估算全面地考虑了无风险利率水平、风险状况和行业特
点；收益年限假设、持续经营假设符合企业的实际情况；主要假设符合本次资产评估的
目的--确定2005年12月31日汇丰医药的市场价值，资产评估前提假设是合理的。
    　 本公司在此特别提示投资者注意风险。
    　
    释义
    　 在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
    公司/本公司/第一医药： 指上海第一医药股份有限公司
    上海国资委： 指上海市国有资产监督管理委员会
    百联集团/实际控制人： 指百联集团有限公司
    新路达/新路达集团： 指上海新路达商业（集团）有限公司
    新路达集体联合会： 指徐汇区新路达商业集团集体联合会
    新世界/新世界集团： 指上海新世界（集团）有限公司
    东时实业： 指上海东时实业有限公司
    汇丰医药： 指上海汇丰医药药材有限责任公司
    　 报告书/本报告书： 指上海第一医药股份有限公司重大资产收购暨关联交易报
告书(草案)
    　 《股权转让协议》： 指《上海第一医药股份有限公司与上海新路达商业（集团
）有限公司及徐汇区新路达商业集团集体联合会关于上海汇丰医药药材有限责任公司的
股权转让协议》
    独立财务顾问： 指海通证券股份有限公司
    公司法： 指中华人民共和国公司法
    证券法： 指中华人民共和国证券法
    上交所： 指上海证券交易所
    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
    　 《通知》： 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》
    　 本次重大资产收购/本次收购： 指本公司以现金方式收购汇丰医药100%股权，
收购价格参照评估结果确定为3700万元。汇丰医药2005年12月31日股东权益账面值23,7
46,475.54元，评估价值36,389,864.26元，评估增值率为53.24%。
    评估基准日： 指2005年12 月31 日
    元： 指人民币元
    第一章　绪言
    　 上海第一医药股份有限公司与新路达集团及新路达集体联合会于2006年5 月16
日签署了《股权转让协议》。2006年5月 16 日，经本公司第五届董事会第三次会议，
本公司以现金方式购买汇丰医药100%股权，收购价格参照汇丰医药资产评估结果，经协
议各方协商一致确定为3700万元。汇丰医药2005年12月31日股东权益账面值23,746,475
.54元，评估价值36,389,864.26元，评估增值率为53.24%。
    　 为了促进第一医药可持续、健康良性发展，经多方共同协商，本公司计划收购
汇丰医药100%股权，以扩大营业规模，增加门店数量，提高市场占有率，提高公司抗风
险能力和盈利能力，更好地回报全体股东。本公司实际控制人百联集团将其下属控股公
司新路达集团控制的经营业绩良好的医药零售企业以合理的价格出售给本公司，改善了
本公司的基本面，充分体现了其对上市公司业务发展的全力支持。
    　 本次交易对方即新路达集团，为本公司实际控制人百联集团所控制的企业，而
且新路达集团为本公司第一大股东。因此，本次收购行为构成关联交易。
    　 上海市国有资产监督管理委员会已经批准了本次资产重组（沪国资委产[2006]4
91号）。
    　 汇丰医药2005年度经审计的合并报表的主营业务收入为356,851,664.71 元 ，
本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入为601,617,263.68元，前者占后者的比
例为59.32%, 超过了50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次收购构成了上市公司的重大
资产收购行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。
    第二章　与本次收购有关的当事人
    一、资产的购入方：上海第一医药股份有限公司
    注册地址：上海市黄浦区南京东路616号
    法定代表人：盛小洪
    电话：021-63617711
    传真：021-63521346
    联系人：娄健颖
    二、资产的出售方
    1、上海新路达商业（集团）有限公司
    注册地址： 上海市天钥新村28号
    法定代表人：王枫
    电话：021-54892020
    传真：021-54893812
    联系人：李康明
    2、徐汇区新路达商业集团集体联合会
    三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司
    地址：上海市淮海中路98号1608室
    法定代表人：王开国
    电话：021-53594566
    传真：021-53858521
    联系人：王四海、于新华
    四、财务审计机构：上海上会会计师事务所有限公司
    地址：上海市威海路755号文新报业大厦
    法定代表人：刘小虎
    电话：021-52920000
    传真：021-52921369
    联系人：陶喆
    五、资产评估机构：上海财瑞资产评估有限公司
    地址：上海市延安西路1357号
    法定代表人：虞建华
    电话：021-62261357
    传真：021-62257892
    联系人：杨云华
    六、法律顾问：国浩律师集团（上海）事务所
    地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
    负责人：刘维
    电话：021-52341668
    传真：021-52341670
    联系人：梁立新
    第三章　本次收购的基本情况
    一、本次收购的背景
    　 上海第一医药股份有限公司（以下简称"第一医药"或"公司"）前身为上海商业
网点发展实业股份有限公司，系于1992年5月13日经上海市人民政府办公室以沪府财贸(
92)第178号文批准设立的股份有限公司。1992年5月28日，公司向社会公开发行740万股
，发行价为4.1元/股，募集资金为4034万元；公司股票于1994年2月24日在上海证券交
易所上市交易。1994年5月第一次再融资即配股，配售发行量为665.5980万股，发行价
为3.7元/股，募集资金2463万元。1997年7月第二次再融资即配股，配售发行量为2136.
1785万股，发行价为4元/股，募集资金8545万元。
    　 1999年5月14日，公司被实行特别处理，股票简称为"ST网点"；
    　 2000年5月9日，公司股票暂停上市，股票简称为"PT网点"。公司自该日起开始
进行大规模的债务重组。
    　 2001年4月，上海新世界(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、华联(
集团)有限公司通过协议转让，成为公司第一、二、三大股东。上述三大股东对公司进
行债务重组,本次重组，公司的主营业务已从以房地产开发为主变为以医药连锁经营业
务为主。
    　 2002年4月29日起在上海证券交易所恢复上市交易，并于2002 年9 月9 日获上
海市工商行政管理局的核准，领取了新的营业执照，公司名称正式变更为"上海第一医
药股份有限公司"。
    　 2005年4月，百联集团通过行政划转方式受让上海国鑫投资发展有限公司持有的
第一医药32145041股国有法人股（占总股本的20.17%），从而百联集团通过直接和间接
方式控制第一医药26.55%的股权，成为第一医药实际控制人。
    　 百联集团是一个特大型流通产业集团，实力雄厚，拥有遍布全国23个省市的近6
000家营业网点。百联集团控股第一医药以后，将有利于第一医药的医药零售业务的拓
展。
    　 目前，新路达集团收购新世界集团和东时实业持有的第一医药26.01%股权和1.3
9%的股权已完成过户，第一医药已经完成股权分置改革，新路达集团为本公司第一大股
东，百联集团直接和间接持股比例之和上升为45.56%。
    　 本次重大资产收购将新路达集团旗下经营业绩良好的汇丰医药购入本公司，该
项资产进入后可以扩大公司的经营规模，提高公司的盈利能力；同时本次收购还有利于
公司规范关联交易并消除同业竞争，最大限度地保护中小股东的利益。
    二、本次收购的基本原则
    　 （一）合法性原则；
    　 （二）消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；
    　 （三）突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
    　 （四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
    　 （五）社会效益、经济效益兼顾原则；
    　 （六）诚实信用、协商一致原则；
    三、交易对方情况介绍
    （一）新路达集团
    1、新路达集团基本情况
    企业名称：上海新路达商业（集团）有限公司
    注册地：徐汇区天钥新村28号
    注册资本：人民币贰亿壹仟捌佰伍拾万元
    注册号码：31000010 04005
    　 企业类型：有限责任公司（国有合资）
    　 经营范围：实业投资开发，国内贸易（除专项规定外），房产开发经营及咨询
服务，物业管理；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和"三
来一补"业务，经营对销贸易和转口贸易。
    成立日期：1995年12月28日
    税务登记证号码：310104132249676
    2、历史沿革
    　 上海新路达商业（集团）有限公司成立于1995年12月28日，是徐汇区国有资产
监督管理委员会授权经营国有资产的公司，注册资金15,260万元。
    　 1998年8月18日，徐汇区国有资产监督管理委员会与华联（集团）有限公司签署
了《合作投资上海新路达商业（集团）有限公司项目》，并于1998年10月14日经工商注
册登记重组了上海新路达商业（集团）有限公司，注册资金21850万元，其中徐汇区国
资委10,700万元，占49%，华联（集团）有限公司（现为百联集团）11,150万元，占51%
。
    3、主要业务发展状况
    　 截至2005年12月31日，新路达集团资产总额为95,201万元，净资产为26,903万
元；2005年实现主营业务收入155,231万元，实现净利润为2,463万元。
    　 经过多年的艰苦创业、实践创新，新路达充分发挥自身网点众多、商誉良好等
优势和特长，积极探索发展道路，坚持把培育专业品牌公司作为重点，通过不断调整，
实施连锁集约发展战略，目前已形成医药药材、食品经营、专业百货、大卖场、经济旅
馆五大业态。
    　 新路达集团是一家涉足烟草、医药、食品、餐饮、百货、宾馆、服务、典当、
旅游等多种行业，拥有连锁经营专卖店、大型综合超市（GMS）等新型业态的大型企业
集团。
    　 集团现有全资、控股及关联企业20余家，其中专业品牌公司7家，功能性公司2
家，对外投资公司3家，经营面积达16万多平方米。
    4、新路达集团股权结构及控制关系
    5、新路达集团最近一年财务报表
    　 根据新路达集团提供的有关财务数据，截至2005年12月31日，新路达集团合并
总资产95,201万元，负债57,736万元，净资产26,903万元。
    　 合并资产负债表（合并）
    单位：元
    资 产 2005年12月31日 负债及所有者权益　2005年12月31日
    流动资产 　 流动负债 　
    货币资金 272,401,366.91 短期借款 188,000,000.00
    短期投资 2,000,000.00 应付票据 　
    应收票据 　 应付帐款 143,150,817.63
    应收股利 　 预收帐款 8,725,722.91
    应收利息 　 应付工资 20,024,929.12
    应收帐款 60,552,467.82 应付福利款 13,129,634.45
    其他应收款 56,449,602.58 应付股利 7,182,429.67
    预付帐款 2,772,069.67 应交税金 9,258,280.27
    应收补贴款 　 其他应交款 154,189.92
    存货 127,369,914.67 其他应付款 176,728,685.16
    待摊费用 1,649,902.01 预提费用 315,152.50
    其他流动资产 　 预计负债 　
    流动资产合计 523,195,323.66 应付利息 　
    　 一年内到期的长期负债 　
    　 其他流动负债 　
    长期投资： 　 流动负债合计 566,669,841.63
    长期股权投资 　54,228,433.41 　 　
    长期债权投资 　 　长期负债： 　
    长期投资合计　 54,228,433.41 长期借款 　
    其中：合并价差 　 应付债券 　
    　 长期应付款 10,694,372.06
    固定投资： 　 专项应付款 　
    固定资产原价 481,082,803.18 其他长期负债 　
    减：累计折旧 169,932,674.56 长期负债合计 10,694,372.06
    固定资产净值 311,150,128.62 　
    减：固定资产减值准备2,327,717.87 递延税项： 　
    固定资产净额 308,822,410.75 递延税款贷项 　
    工程物资 　 负债合计 577,364,213.69
    在建工程 1,564,814.32 　 　
    固定资产清理 　 少数股东权益： 105,620,851.17
    固定资产合计 310,387,225.07 　 　
    所有者权益： 　
    无形及其他资产： 　 实收资本 280,000,000.00
    无形资产 48,306,329.66 资本公积 29,480,223.40
    长期待摊费用 15,695,779.55 盈余公积 14,290,044.39
    其他长期资产 200,000.00 其中：法定公益金 　
    　 无形及其他资产合计 64,202,109.21 减：未确认的投资损失8,342,739.23
    　 未分配利润 -46,399,502.07
    递延税项： 　 　 　
    递延税款借项 　 外币报表折算差额 　
    　 所有者权益合计 269,028,026.49
    　 　 　
    　 资 产 总 计 952,013,091.35 负债及所有者权益总计 952,013,091.35
    　 2005年度，新路达集团实现主营业务收入155,231万元，实现净利润2,463万元
。新路达集团2005年度的盈利情况如下：
    　 利润表（合并）
    单位：元
    项 目 2005年度
    一、商品销售收入 1,552,309,230.01
    减：商品销售成本 1,259,478,052.43
    商品销售税金及附加 8,759,400.55
    二、主营业务利润 284,071,777.03
    加：其他业务利润 81,201,895.98
    减：经营费用 116,650,185.82
    管理费用 　167,401,602.96
    财务费用 　　　8,427,164.85
    三、营业利润 72,794,719.38
    加：投资收益 1,834,399.56
    补贴收入 155,338.00
    营业外收入 1,382,006.57
    减：营业外支出 969,533.03
    四、利润总额 75,196,930.48
    减：所得税 　　 27,470,358.26
    少数股东损益 23,537,875.99
    加：未确认的投资损失 444,642.14
    五、净利润 24,633,338.37
    6、新路达集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    　 目前新路达集团未向第一医药推荐董事或高级管理人员。
    7、最近五年之内受到处罚情况
    　 截至本报告出具之日，新路达集团声明自公司成立以来未受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （二）徐汇区新路达商业集团集体联合会
    　 1996年7月18日，上海市徐汇区人民政府下发了《徐汇区人民政府关于同意建立
徐汇区新路达商业集团集体联合会的批复》[徐府（1996）160号]，同意成立新路达集
团集体资产管理机构，名称为徐汇区新路达商业集团集体联合会，其性质为集体事业单
位，行使新路达商业集团内集体资产管理和集体资产投资主体职能。
    　 根据《徐汇区新路达商业集团集体联合会》章程，徐汇区新路达商业集团集体
联合会是代表集团内劳动群众共有集体资产的联合组织，其设立目标为建立现代企业制
度，加速公司制转制，塑造投资主体。新路达集体联合会对上海南风实业总公司、上海
今亚实业总公司、上海万兴（集团）公司、上海五金交电实业总公司、上海徐汇百货总
公司、上海银河服饰发展总公司、上海汇丰医药总公司、上海徐汇区燃料公司八家企业
的集体资产实施管理。
    　 新路达集体联合会的宗旨是：代表并依法管理好集团内劳动群众共有集体资产
，按照社会主义市场经济的要求和建立现代企业制度的要求，盘活集体存量资产，以资
产为纽带，建立产权清晰，政企分开，权责分明、管理科学的符合现代企业制度要求的
新型经济组织，实行集体资产的保值增值。
    　 新路达集体联合会的职能包括：代表集体资产所有者，以股东身份出资对集团
所属子公司进行投资；向被投资企业委派董事会成员；决定投资收益的分配方案；根据
需要召开徐汇区新路达商业集团集体资产代表大会。
    　 2006年4月25日，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会下发了《关于同意徐汇
区新路达商业集团集体联合会转让所持有的上海汇丰药材有限责任公司11.5%股权的批
复》[徐国资委产（2006）36号]，同意新路达集体联合会以人民币425.5万元向第一医
药出让其持有的汇丰医药11.5%的股权。
    第四章　资产收购的标的
    一、拟购入资产情况
    　 本次收购拟购入资产为上海汇丰医药药材有限责任公司100%股权。
    企业名称：上海汇丰医药药材有限责任公司
    注 册 号：31010410 11008
    住 所：三汇路38号
    法定代表人：高峰
    注册资本：人民币柒佰玖拾肆万贰仟元
    　 企业类型：有限责任公司（国内合资）
    　 经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、
精神药品（限第二类）、医疗器械、建筑材料、装潢材料、家用电器、百货、食品（不
含熟食）、酒、计划生育药具的销售，家用电器维修、室内装潢；附设分支机构。（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
    （一）主要股东
    　 汇丰医药由上海新路达商业（集团）有限公司与徐汇区新路达商业集团集体联
合会投资组建，投资额分别为702.9万元和91.3万元，投资比例分别为88.5%和11.5%。
    （二）主营业务
    　 上海汇丰医药药材有限责任公司原为上海徐汇区药材公司，于1988年7月26日设
立。1992年改为上海汇丰药业总公司，1997年改制为上海汇丰医药药材有限责任公司。
    　 汇丰医药有近50年的医药批发经营历史。目前，为适应市场的变化，汇丰医药
及时调整经营格局，对药品质量以及药事进行严格管理，并于2003年上半年取得了国家
认可的批发和零售GSP认证资质，在国内同行处于领先地位。汇丰医药为加速推进零售
经营的市场规模 ，通过兼并吸收、投资注入和参与管理等多种方式，提高零售窗口的
布点总量，形成一个以直营连锁为主体，加盟连锁为辅助的大连锁零售新局面。目前，
汇丰医药公司旗下所属门店有55家，遍布徐汇区、闵行区和浦东新区的各个区域。
    （三）主要财务数据
    　 根据上海上会会计师事务所有限公司审计报告（上会师报字（2006）第0128号
），汇丰医药近三年合并报表主要财务数据如下：
    　 2003-2005年年末资产、负债、净资产（合并）
    单位：元
    年度 资产总额 负债总额 净资产总额
    2003年 90,348,202.79 67,532,956.39 22,165,779.69
    2004年 105,170,089.34 82,931,366.80 21,406,053.23
    2005年 117,868,025.52 94,147,524.43 23,098,854.45
    　 2003-2005年度经营状况（合并）
    单位：元
    年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润
    　 2003年 233,184,320.33 45,722,327.81 12,516,145.15 6,827,769.06
    　 2004年 298,525,034.21 51,115,844.35 13,381,963.20 9,044,958.81
    　 2005年 356,851,664.71 54,268,556.24 12,147,332.93 8,425,690.84
    （四）资产评估
    　 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2006）3-108号《上海汇丰
医药药材有限责任公司资产评估报告书》，汇丰医药母公司于2005年12月31日的资产总
额账面值112,027,081.22元，负债总额账面值88,280,605.68元，股东权益账面值23,74
6,475.54元，股东权益评估价值36,389,864.26元，股东权益评估增值12,643,388.72元
，增值率为53.24%。该资产评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会的核准（沪
国资委评核[2006]13号）。
    　 截至本报告书出具之日，新路达集团所持有的汇丰医药88.5％的股权与徐汇区
新路达商业集团集体联合会持有的汇丰医药11.5％的股权都没有设定担保、抵押、质押
及其他财产权利的情况，也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大
争议事项。
    1、资产评估方法的选用
    　 本次对拟收购资产的资产评估采用了收益现值法，收益法是根据预测企业未来
的预期收益，通过收益还原来估测企业的净资产价值的一种评估方法。采用收益现值法
的理由如下：
    　 （1）汇丰医药的的资产均为经营性资产，产权明确，企业具备持续经营条件，
企业的未来收益和所承担的风险能够用货币衡量。
    　 （2）本次评估的目的是为汇丰医药股权转让提供价值依据。因此，本次评估应
该把企业的各单项资产作为一个有机整体，以企业整体资产的获利能力来评估企业价值
，要综合体现企业各单项资产经营所带来的价值、企业综合实力和竞争能力所蕴含的整
体价值。
    　 （3）汇丰医药前三年的经营业绩和收益状况比较稳定，未来收益具有可预测性
，整体资产的获利能力可以合理预期。
    　 考虑到本次资产评估的目的和汇丰医药自身的特点，收益现值法是一种适用的
评估方法。相比之下，重置成本法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，而不能全
面、科学地体现企业的市场价值；同时由于目前企业股权交易基本上为具有特定对象的
协议定向转让，可能获取的适用交易案例甚少，导致市场法的使用受到限制。因此，收
益现值法是本次资产评估唯一适用的评估方法。
    2、资产评估假设
    　 本次利用收益现值法进行资产评估的基本假设如下：
    （1）折现率
    　 估算过程如下：
    无风险利率 风险报酬率
    经营风险 行业风险 市场风险 财务风险
    　 定性分析 根据五年期国债利率折算 具有成熟的经营模式和稳定的盈利能力，
但经营方式单一。 药品销售盈利稳定、现金流状况好，吸引资本进入，但许可证制度
限制过度竞争。 随着收入水平的提高和老龄化社会的到来，药品市场快速增长，但行
业毛利率低。 企业资金周转较快，偿债能力较强，不存在资金周转风险。
    定量描述 3.40% 3% 2.5% 3% 0.6%
    合计 3.40% 9.1%
    估算结果 折现率=无风险利率+风险报酬率=3.4%+9.1%=12.5%
    （2）收益年限
    　 收益年限定为无限年，从目前情况看，公司实际经营期限为无限年。
    　 （3）国家宏观经济、政治政策五重大变化。
    　 （4）不考虑不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件。
    　 （5）企业持续经营，主营业务不变。
    　 （6）不考虑企业经营管理者的某些个人的行为的影响。
    　 （7）预期收益的测算是以企业评估基准日的资产正常经营管理和经营规模不变
为前提，不考虑追加投资或资产减少等意外因素造成收益变化的局面。
    　 （8）仅对企业未来五年的经营收入、各类成本、费用、净利润等进行预测，自
第六年后各年的上述指标均假设保持在第五年的水平上。未考虑企业未来可能发生的股
权变动、经营权调整以及经营决策的变化给企业经营方面可能带来的相关影响。
    　 （9）企业目前使用的经营用房均为租赁。本次评估，未考虑企业因经营用房租
赁情况变化所可能对相关门店经营期限和租赁费用收支以及企业价值所带来的影响。
    　 （10）企业计提的固定资产折旧，假定保持现有固定资产功能、技术参数等状
况，维持目前工作能力的状态下需添置或更新部分固定资产。
    　 （11）假定行业的平均净资产收益率、无风险报酬率保持为目前的水平。
    　 本次资产评估折现率的估算全面地考虑了无风险利率水平、风险状况和行业特
点；收益年限假设、持续经营假设符合企业的实际情况；主要假设符合本次资产评估的
目的--确定2005年月31日汇丰医药的市场价值，资产评估前提假设是合理的。
    3、收益现值法的基本计算公式
    　 评估值=未来收益期内各期的预测收益折现值之和，即：
    式中：P--评估值
    　　n--收益年限
    　　　 r--折现率
    　　 Ri--预期年收益
    4、资产评估结果
    （1）企业实体现值
    　 通过对医药流通行业的研究和汇丰医药过去三年经营业绩的分析，评估机构对
汇丰医药企业实体未来经营业绩估算如下：
    年份 2006 2007 2008 2009 2010
    净利润 319.49 319.20 320.94 324.12 328.14
    折现率 12.5% 12.5% 12.5% 12.5% 12.5%
    折现系数 0.8889 0.7901 0.7024 0.6243 0.5550
    折现值 283.99 252.21 225.41 202.36 182.11
    预测期现值=283.99+252.21+225.41+202.36+182.11 =1146.08万元
    后续期现值=328.14/12.5%*0.5550=1456.95万元
    　 企业实体现值=预测期现值+后续期现值=1146.08+1456.95=2603.03万元
    （2）长期投资价值
    　 凡直接或间接控股的子公司，其投资价值按评估后的净资产乘以投资比例确定
；非控股的被投资企业，其投资价值按评估基准日会计报表所列示的净资产乘以投资比
例确定。见下表：
    　 序号　被投资单位名称 账面价值 报表净资产 整体评估后净资产 评估值

    　 1 抚顺市东方雪哈有限公司 150,000.00 1,181,023.44 　 236,204.69

    　 2 上海昂立汇丰医药有限公司 1,250,000.00 -2,942,387.14 　 0

    3 上海新路达典当行 500,000.00 5,327,169.43 　 532,716.94

    　 4 上海徐汇中药饮片有限公司 2,449,200.00 21,236,817.07 　 2,123,681.71

    　 5 上海汇丰大药房有限公司 5,594,819.97 6,216,466.61 8244747.72 7,420,272.948

    　 6 上海汇丰太和堂药房有限公司 134,550.00 164,951.36 176,313.71 17,631.37

    　 7 上海国生莱阳药店有限公司 50,400.00 28,821.94 290,566.02 29,056.60

    合计 　 　 　 10,359,564.26

    （3）股权价值
    股权价值=实体现值+长期股权投资价值
    =26030300+10359564.26
    =36,389,864.26元
    二、本次收购获得汇丰医药其他股东同意的情况
    　 根据《股权转让协议》，新路达集体联合会同意对新路达集团拟转让的目标公
司88.5%的股权放弃优先购买权，新路达集团同意对新路达集体联合会拟转让的目标公
司11.5%的股权放弃优先购买权。因此，本次收购获得了汇丰医药其他股东的同意。
    三、汇丰医药近三年其他业务利润构成情况和变化趋势的说明
    （一）汇丰医药合并报表近三年其他业务利润的主要构成
    　 汇丰医药合并报表近三年其他业务利润的主要构成如下表所示：
    汇丰医药近三年其他业务利润构成表
    单位：元
    时间 2005年度 2004年度 2003年度
    管理费 3,531,535.97 2,341,885.72 1,042,004.09
    租金 2,024,231.37 1,725,324.29 1,081,858.65
    广告费 487,031.42 231,638.62 47,502.00
    其他 239,440.87 347,294.16 123,077.14
    合计 6,282,239.63 4,646,142.79 2,294,441.88
    　 从上表中的财务数据可以看出，汇丰医药近三年其他业务利润主要由四部分构
成：管理费、租金、广告费、其他。
    1、管理费
    　 管理费包含医药零售企业向进入其连锁药店销售药品的制药企业收取的管理费
用、向各厂商促销人员收取的服务费用等。
    2、租金
    　 根据相关法规的规定，公有非居住房屋的承租人在征得出租人同意后，可以将
公有非居住房屋转租。用于转租的房屋承租人除了需要向出租人交纳标准租金外，还需
要向出租人交纳协议租金。标准租金由上海市政府制定，协议租金由转租方与房管局下
属的物业公司协商确定。由于汇丰医药是原徐汇区医药公司和徐汇区药材公司于1997年
合并的企业，在部分路段上存在距离非常接近的同类商店。为有效发挥商业资源优势、
减少自相竞争的消耗，汇丰医药近几年将部分医药商店实施转租。商铺租入和租出价格
的差额构成了这部分其他业务利润。
    3、广告费
    　 广告费收入主要来源是公司为制药企业做广告而获得的收入。
    4、其他
    　 除以上三种方式外，其他形成其他业务利润的来源包括：装潢收入、加工收入
、旅游服务收入等。
    （二）各构成部分增减变化的原因
    1、管理费产生的其他业务利润
    　 汇丰医药2003-2005年由管理费形成的其他业务利润分别为：1,042,004.09元、
2,341,885.72元、3,531,535.97元，由此可以看出该部分其他业务利润呈现持续增长的
趋势。管理费实质上是销售渠道和销售网络的内在价值的货币体现，汇丰医药近几年发
展势头较好，随着连锁门店数量增加和销售能力的越强，其销售渠道和销售网络的内在
价值不断升高，其获得管理费的能力也逐步增强，因此，管理费产生的其他业务利润近
三年呈增长趋势。
    2、租金产生的其他业务利润
    　 汇丰医药对外转租的商铺为公有非居住房屋。商铺租入价格与对外转租价格的
价格差形成了租金产生的其他业务利润。汇丰医药2003-2005年由租金形成的其他业务
利润分别为：1,081,858.65元、1,725,324.29元、2,024,231.37元，由此可以看出该部
分其他业务利润呈现持续增长的趋势。
    　 导致租金产生的其他业务利润增加的主要原因是转租商铺数量的增加，公司200
3年转租的商铺较少，2004年度有较大幅度的增加，2005年比2004年略有增加。
    3、广告费产生的其他业务利润
    　 汇丰医药2003-2005年广告费产生的其他业务利润依次为：47,502.00元、231,6
38.62元、487,031.42元，呈现逐渐增长的趋势。该部分利润呈现增长态势的原因是基
于汇丰医药近年门店数量不断增加、行业地位不断提升，获取广告收入的能力增强。
    4、其他方式产生的其他业务利润
    　 其他方式产生其他业务利润的来源包括：装潢收入、药品加工收入、旅游服务
收入等。汇丰医药2003-2005年该部分其他业务利润依次为：123,077.14元、347,294.1
6元、239,440.87，呈现先升后降的趋势。由于旅游业务等与公司主营业务关联度不大
，为了做大做强医药销售业务，公司已经于2005年停止了以上与公司主营业务关联度不
大的业务，导致2005年度该部分其他业务利润下降。
    （三）租赁差价收益的未来变化情况
    　 导致租金产生的其他业务利润变化的因素主要包含三方面：转租商铺的数量、
租入价格、租出价格，下面进行比较详细地分析：
    1、转租商铺的数量
    　 汇丰医药近三年由租金产生的其他业务利润持续增长的主要原因是转租商铺的
数量的增加。由于汇丰医药是原徐汇区医药公司和徐汇区药材公司于1997年合并的企业
，在部分路段上存在距离很近的同类商店。用于对外转租的商铺大多是地理位置处于同
一路段的经营网点，以减少自相竞争的消耗。目前此类商铺大多已处于转租的状态，在
公司经营政策没有重大变化的前提下，转租商铺的数量近期不会有重大的变化。
    2、转租商铺的租入价格
    　 商铺的租入价格包含两部分：标准租金和协议租金。倘若商铺由汇丰医药自己
使用，则只需要支付标准租金，倘若商铺对外转租，在支付标准租金外还需要支付协议
租金。标准租金由上海市政府制定，协议租金由转租方与房管局下属的物业公司协商确
定，目前商铺的租入价格呈现上升趋势。
    3、转租商铺的租出价格
    　 由于汇丰医药对外转租的商铺大多处于商业区和成熟的社区，这些区域的商铺
属于稀缺资源，随着上海经济的高速发展，商铺的对外出租价格也将呈现上升趋势。
    　 基于以上分析，汇丰医药对外转租商铺的数量近期不会发生重大变化，转租商
铺的租出价格和租入价格都呈现一定的上升趋势，租出价格的提高可以消化租入价格上
升的影响。租赁差价收益可以维持目前的水平。
    （四）管理费净收入的未来变化情况
    　 汇丰医药近三年由管理费形成的其他业务利润分别为：1,042,004.09元、2,341
,885.72元、3,531,535.97元，该部分其他业务利润呈现持续增长的趋势。管理费净收
入的未来变化情况受多种因素的综合影响：
    　 1、由于管理费实质上是销售渠道和销售网络内在价值的货币体现，随着汇丰医
药连锁门店数量的增加和销售能力的增强，其销售渠道的内在价值逐渐提升，本因素会
增加未来管理费的净收入；
    　 2、由于医药零售行业的竞争日趋激烈，医药连锁企业也需要向制药企业做出让
利，以维护良好的合作关系，这种趋势会降低未来管理费的净收入。
    　 基于以上两种因素的综合影响，未来管理费收入可以维持目前的水平。
    四、收购汇丰医药股权需要在产权交易市场进行的说明
    　 根据上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海新路达（集团）有限公
司转让部分股权有关问题的批复》（沪国资委产[2006]491号），上海市国有资产监督
管理委员会同意新路达集团将汇丰医药的股权转让给第一医药，转让价格以评估值为基
准合理确定，股权转让需要在产权交易市场进行。
    《上海市产权交易市场管理办法》第五条规定，"本市所辖国有、集体产权的交易,
应当在产权交易市场进行。"由于汇丰医药为国有控股企业，因此本次股权转让应当在
产权交易市场进行。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条"经公开征集只
产生一个受让人或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让
的方式。
    "
    　 本公司收购新路达集团持有汇丰医药股权已经得到上海市国有资产监督管理委
员会的批准，因此，本次股权转让为协议转让，不采取拍卖、招投标等方式进行。本次
股权转让的受让方已经确定为第一医药，新路达集团无需就本次转让汇丰医药的股权进
行公告及公开征集受让方。产权交易市场将对新路达集团与第一医药签定的产权交易合
同进行核实，并出具产权交易凭证。新路达集团与第一医药凭产权交易市场出具的产权
交易凭证和产权交易合同到工商等有关部门办理相关变更手续。
    　 因此本次股权收购不存在不确定性。
    第五章 《股权转让协议》的主要内容
    一、资产收购所涉标的的价格与定价依据
    （一）定价原则
    　 经协议三方协商一致，本次收购的定价原则为：以具有证券从业资格的中介机
构确定评估结果作为参考，经协议三方协商一致确定。
    （二）资产评估结果
    　 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2006）3-108号《上海汇丰
医药药材有限责任公司资产评估报告书》，汇丰医药母公司2005年12月31日的资产总额
账面值112,027,081.22元，负债总额账面值88,280,605.68元，股东权益账面值23,746,
475.54元，股东权益评估价值36,389,864.26元，股东权益评估增值12,643,388.72元，
增率为53.24%。
    （三）交易价格
    　 经协议各方协商一致同意，交易价格以评估价值为参考确定为3700万元，相对
于评估价值溢价了1.68%。公司受让价款总额中，应支付新路达集团人民币3274.5万元
；应支付新路达集体联合会425.5万元。
    二、支付方式
    　 受让方向转让方支付股权转让协议约定的目标公司股权转让价款，具体支付方
式如下：
    　 （1）在股权转让协议签署之日起十日内，受让方支付新路达集团51％的股权转
让款即人民币1670万元，支付新路达集体联合会51％的股权转让款即人民币217万元；
    　 （2）在目标公司股权转让的全部工商变更登记手续办理完毕之日起十日内，受
让方支付新路达集团49％股权转让款即人民币1604.5万元，支付新路达集体联合会49％
的股权转让款即人民币208.5万元。
    　 如果本次股权转让未获得中国证监会的批准，转让方应于中国证监会不予批准
的书面文件出具之日起十日内，将自受让方取得的上述款项返还给受让方。
    三、本次收购所涉标的交付状态
    　 在本次股权转让协议签订时，拟转让的股权的权属不存在纠纷。在股权收购双
方履行完毕所有《股权转让协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商
登记手续。
    四、股权转让协议的生效条件
    　 本协议经协议各方加盖公章后成立，于本次股权转让依法获得所有必需的批准
、核准或者备案后生效。
    第六章　与本次收购相关的其他安排
    一、人员及劳动关系
    　 本次收购后，汇丰医药的法人地位不变，不涉及人员及劳动关系的变动。
    二、收购的资金来源
    　 本公司具有较为充裕的现金流，本次收购通过自有资金实施收购。
    第七章　本次收购对本公司的影响
    　 根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换
资产若干问题的通知》的规定，本次收购构成本公司重大资产收购行为。同时，鉴于新
路达集团是第一医药实际控制人控制的企业，新路达集团为本公司第一大股东，本次收
购构成了关联交易。
    　 本次股权转让所涉股权价值经过了具有证券从业资格的上海上会会计师事务所
有限公司以及上海财瑞资产评估有限责任公司的审计和评估，交易遵循等价、公平的原
则，不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券
公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原
则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性，能够最大限度地保护本
公司及非关联股东的利益。
    一、消除同业竞争
    　 自百联集团成为本公司之控股股东后，百联集团旗下控股的新路达集团所属的
汇丰医药，与本公司的医药零售业务之间存在着竞争关系，通过本次股权转让，使得汇
丰医药成为本公司独资企业，将有利于消除本公司与百联集团及其关联企业之间可能发
生的同业竞争。
    二、提升市场占有率和行业地位
    　 本次收购完成后，本公司医药零售业务规模明显扩大，市场占有率提高，公司
在医药流通行业的地位和影响力获得提升。同时，本公司将充分发挥并购协同效应的作
用，通过规模经济降低成本，提升公司经营水平和竞争能力。
    三、改善公司财务指标，提高公司盈利能力
    　 公司近三年主要财务数据和2005年度模拟财务数据如下表所示：
    主要会计数据 2005年度模拟 2005年度 2004年度 2003年度

    　 主营业务收入 799,619,579.60 601,617,263.68 545,502,668.18 506,962,293.73

    　 利润总额 22,595,662.47 15,077,312.57 14,112,504.79 14,069,403.07

    　 净利润 18,748,671.68 14,205,413.11 13,133,154.39 12,912,258.78

    每股收益（元/股） 0.12 0.089 0.082 0.081

    净资产收益率% 7.90 6.11 6.49 6.82

    说明：有关2005年度模拟报表的编制方法见十二章
    　 从表中相关数据可以看出，公司近三年主营业务收入、净利润均呈现缓慢增长
态势，每股收益基本稳定在0.08元，而净资产收益率呈现缓慢下降趋势。因此，单纯依
靠资产经营，公司经营业绩难以出现高速增长的势头。而通过对比公司2005年度与2005
年度模拟的财务数据，可以看出通过并购可以实现跨越式增长，每股收益和净资产收益
率都有较大幅度的增长。
    　 从发达国家的经验看，具有市场垄断地位的医药销售龙头企业才能主导市场。
美国市场规模是我国的近10倍，前5家医药分销企业完全主导了美国的医药分销市场，
具有很高的市场集中度，是一种寡头垄断的市场格局。而第一医药具有品牌优势、专业
人才优势、管理优势，以及作为上市公司的融资便利，完全有实力通过并购和同业整合
，提升自身在医药流通行业的地位。
    　 基于以上事实，本次收购行为将增强公司从事医药流通业务的核心竞争能力，
提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。
    第八章　本次收购符合《通知》第四条要求的情况
    一、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件
    　 本次收购后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为15,935万
股，其中上市流通股份总数为4,798股，占总股本的30.11%；在最近三年内无重大违法
行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
    　 因此实施本次资产重组后，本公司具备继续上市的条件。
    二、本次收购完成后，本公司业务符合国家产业政策
    　 本次资产重组后，本公司的主营业务仍然是医药零售，符合国家相关产业政策
的规定。
    三、本次收购完成后，本公司具备持续经营能力
    　 本公司为具有核心竞争能力的医药批发和零售企业，近几年经营业绩稳定，并
表现出一定的成长性。本次收购完成后，本公司将拥有汇丰医药100%股权，将使本公司
主营业务收入有较大幅度的提高。
    　 本次收购是一次横向并购，通过收购汇丰医药100%股权，将产生并购协同效应
，提高本公司在行业内的市场占有率，降低成本，提高效益。
    　 本公司及本公司控股子公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和
规范性文件或因不具备采购、贮存和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
    四、本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
    　 经审慎核查，新路达集团和新路达集体联合会对汇丰医药的股权拥有合法的所
有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
    　 因此，本次收购涉及的资产产权清晰，不存在由于债权债务纠纷的情况而影响
公司经营的情况。
    五、本次收购不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
    　 本次收购是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中
涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在
股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个收购过程不
存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    　 综上所述，本次收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重
大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
    第九章　本次收购完成后公司法人治理结构的完善
    　 本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，完善法
人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东
大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管
理制度》等。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布
的《上市公司治理准则》的要求。本次收购完成后，本公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。
    一、股东与股东大会
    　 本次收购完成后，本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职
能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平
等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息
技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
    二、大股东与上市公司
    　 本次收购完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，使其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产
经营活动，不利用其控制影响谋取其他不正当的利益，以切实维护好广大中小股东的合
法权益。
    三、董事与董事会
    　 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护
中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面的积极作用。本公司将严格遵
守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会
议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以
及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
    四、监事与监事会
    　 本次收购完成后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事
正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
    五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制
    　 1、绩效评价。本次收购完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监
事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的
薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合
的方式进行。
    　 2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人"德、能、勤
、绩"四方面的综合考核，本着"公平、公开、公正"的原则，严格遵循中国证监会有关
高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。
    　 3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、
诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次收购完成后本公司将继续
根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。
    六、利益相关者
    　 本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者
的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题
，重视公司的社会责任。
    七、信息披露与透明度
    　 本公司已制订了《信息披露工作管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定
董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地
披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股
东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，严格执行公司制定的《投资者关系
管理制度》，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
    八、公司与实际控制人及其关联企业 "五分开"的基本情况
    　 本公司的实际控制人为百联集团。本次收购实施前，本公司在业务、资产、人
员、机构、财务方面与百联集团及其关联企业相互独立，完全分开。本次收购实施后，
在"五分开"方面不会发生改变。
    　 业务独立方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自
主经营能力。本公司在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
    　 人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面独立，公司
建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司的经理、
副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在
公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除非执行董事、监事以外的职务。控股股东推荐
董事和经理人选都通过合法程序产生。
    　 资产完整方面：公司与控股股东明确界定了资产的权属关系，控股股东注入本
公司的资产和业务独立完整，全部金额到位，并完成相关的产权变更手续。公司拥有独
立的营销系统，全部有形和无形资产都归属公司。
    　 机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股
股东合署办公的情形。
    　 财务独立方面：公司设有独立的会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度。公司独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也未
将资金存入控股股东所开设的帐户中。公司依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策
，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
    　 本公司实际控制人百联集团出具了《百联集团关于"五分开"的承诺函》，承诺
如下：
    （一）保证与本公司之间人员独立
    　 1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在本公司专职工作，不在百联集团、百联集团之其他控股子公司或其他关联公司担任职
务，也没有在百联集团处领薪的情形。
    　 2、百联集团向第一医药推荐董事和经理等高级管理人员的人选通过合法程序进
行，并不存在干预第一医药董事会、股东大会已经做出的人事任免决定之情形。
    　 3、保证本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和百联集
团之间完全独立。
    （二）保证与本公司之间资产独立完整
    　 1、保证本公司拥有生产经营所必需的且独立于本公司、新路达集团或其他关联
方的生产系统、配套设施、房屋建筑物、土地使用权等主要资产，该等资产全部能处于
第一医药的控制之下，并为第一医药独立拥有和运营。
    　 2、保证百联集团及百联集团之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违
法违规占用本公司的资金、资产。
    　 3、保证不以本公司的资产为百联集团及百联集团之其他控股子公司或其他关联
公司的债务提供担保。
    （三）保证与本公司之间财务独立
    　 1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    　 2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
    　 3、保证本公司独立在银行开户，不与百联集团共用一个银行帐户。
    　 4、保证本公司能够作出独立的财务决策，百联集团不干预本公司的资金使用调
度。
    　 5、保证本公司的财务人员独立，不在百联集团兼职和领取报酬。
    　 6、保证本公司依法独立纳税。
    （四）保证与本公司之间机构独立
    　 1、保证本公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
    　 2、保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
    （五）保证与本公司之间业务独立
    　 1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
    　 2、保证百联集团除通过行使股东权利之外，不对本公司的业务活动进行干预。
    　 3、保证百联集团及百联集团的其他控股子公司或百联集团的其他关联公司避免
从事与本公司具有实质性竞争的业务。
    　 4、保证尽量减少百联集团、百联集团其他控股子公司及百联集团的其他关联公
司与贵公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进
行。
    第十章　同业竞争与关联交易
    一、收购汇丰医药股权前后的同业竞争情况
    　 2004年8月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]556号文《关于
上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复
》和中国证监会证监公司字[2004]62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第
一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准，百联集团成为本公司之参股股东。
    　 2005年4月，百联集团通过行政划转方式受让上海国鑫投资发展有限公司持有的
第一医药32145041股国有法人股（占总股本的20.17%），从而百联集团通过直接和间接
方式控制第一医药26.55%的股权，成为第一医药的实际控制人。
    　 目前，新路达集团受让新世界集团和东时实业持有的第一医药26.01%股权和1.3
9%的股权已完成过户，第一医药已完成股权分置改革，新路达集团已成为本公司第一大
股东，百联集团直接和间接持股比例之和上升为45.56%。
    　 百联集团成为本公司控股股东及实际控制人后，本公司从事的医药零售业务与
百联集团的控股子公司的下属企业存在着同业竞争关系。
    　 本次收购将百联集团实际控制的医药零售企业汇丰医药购入上市公司，在扩大
了本公司的医药零售业务规模的同时，将彻底地解决本公司与百联集团及其关联企业之
间的业已存在的同业竞争问题。
    二、避免同业竞争情况的措施
    　 百联集团为避免未来与本公司产生同业竞争，承诺在本公司合法有效存续并保
持上市资格，且百联集团构成对本公司的实际控制前提下，将不再从事与本公司医药流
通业务构成竞争的业务，以确保本公司全体股东利益不受损害，并出具了避免同业竞争
的承诺函。
    百联集团承诺："保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司
及其他任何类型的企业将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能
有竞争的业务；如本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型的企业从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司主营业务有竞争或可能有竞争
，本公司将立即通知贵公司，并尽力将该商业机会给予贵公司。
    "
    三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
    　 本次资产购买的法律顾问-国浩律师集团（上海）事务所认为：本次股权转让完
成后，汇丰医药成为第一医药的全资子公司，将有利于消除第一医药与百联集团之间的
同业竞争关系，提高第一医药主营业务的经营能力，有利于保护第一医药及第一医药其
他股东的权益。
    　 本次资产购买的独立财务顾问-海通证券股份有限公司认为：在本次资产购买完
成并且百联集团履行其承诺后，第一医药与百联集团及其他关联企业之间在医药流通业
务中将不存在同业竞争。
    四、收购汇丰医药股权前公司的主要关联方及关联交易
    　 根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2006)第0028号审计报告，本公
司2005年度关联交易情况如下：
    （一）　存在控制关系的关联方
    1、存在控制关系的关联方
    　 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法 定代表人
    百联集团有限公司* 上海 国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审
批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    实际控制人 有限责任 张新生
    　 上海第一医药连锁经营有限公司 上海 化学药制剂、中成药、医疗器械、卫生
保健品、日用化学品、玻璃仪器、泡制酒、银耳 子公司 有限责任 邵松岐
    　 上海长城华美仪器化剂有限公司 上海 料器，科学实验仪器，医疗器械、化学
试剂、中成药等 子公司 有限责任 宋子敏
    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
    企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
    百联集团有限公司 110,000万元 - - 110,000万元
    上海第一医药连锁经营有限公司 1,300万元 - - 1,300万元
    上海长城华美仪器化剂有限公司 300万元 - - 300万元
    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
    单位：万元
    企业名称 　　年初数 本年增加数 本年减少数 　年末数
    金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
    百联集团有限公司 3,488 21.89 3,488 21.89
    上海蔡同德药业有限公司*1 1,897 50 - - 1,897 50 - -
    上海第一医药连锁经营有限公司 1,300 100 - - - - 1,300 100
    上海长城华美仪器化剂有限公司 300 100 - - - - 300 100
    上海灵林药房 30 100 - - 30 100 - -
    上海蔡同德保健品经营部*1 50 50 - - 50 50 - -
    上海蔡同德药号*1 50 50 - - 50 50 - -
    上海群力草药店*1 50 50 - - 50 50 - -
    上海蔡同德堂中药制药厂*1 58.8 50 - - 58.8 50 - -
    上海蔡同德药品连锁有限公司*1 225 45 - - 225 45 - -
    　 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司*1 76.5 25.5 - - 76.5 25.5 - -
    上海童涵春堂北号中医门诊部有限公司*1 25 50 25 50 - -
    　 *1公司2005年将持有的上海蔡同德药业有限公司股份转让给上海汇通轨道交通
投资有限公司，上海蔡同德药业有限公司及其子公司不再是公司存在控制关系的关联方
。
    （二）不存在控制关系的关联方
    企业名称 与本企业的关系
    上海新世界股份有限公司 公司股东控股子公司
    上海信谊天一药业有限公司 联营企业
    （三）2005年度关联交易
    　 关联方名称 交易内容 金额（元）
    上海新世界股份有限公司 房屋租赁费 1,750,000.00
    （四）为关联方提供担保情况
    　 截至2005年12 月31 日，第一医药未为实际控制人及实际控制人的关联方提供
担保。
    五、汇丰医药2005年度关联交易情况
    　 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2006)第0128号审计报
告，汇丰医药2005年度关联交易情况如下：
    (一)存在控制关系的关联方情况
    1、存在控制关系的关联方
    　 企业名称 注册地址　 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
    　 上海新路达商业(集团)有限公司上海 实业投资开发、国内贸易(除专项规定外)
、房地产开发经营及咨询服务、物业管理、自营和代理内销商品范围内商品的进出口业
务、经营来料加工和"三来一补"业务、经营对销贸易和转口贸易 母公司 国有企业 王
枫
    上海汇丰大药房有限公司 上海 中药材、中成药、滋补营养药制剂、化学原料药、
化学药制剂、酒剂、医疗器械、建筑装潢、家用电器、百货、茶叶、饮料销售；家用电
器维修；室内装潢，附设分支机构。(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    一级子公司 有限责任公司 高峰
    　 上海汇丰太和堂药房有限公司 上海 中成药、配方饮片，化学药制剂，抗生素
，生化药品，生物制品，普通诊察器械，其他中医仪器等(涉及许可经营的凭许可证经
营) 二级子公司 有限责任公司 尤建敏
    　 上海汇丰新青药房有限公司 上海 中成药、化学药制剂，抗生素，生化药品，
生物制品的零售，食品(不含熟食)、与医药有关的日用品的销售(涉及许可经营的凭许
可证经营) 二级子公司 有限责任公司 尤建敏
    　 上海汇丰莱阳药店有限公司 成都 中成药、化学药制剂，抗生素，生化药品，
生物制品的零售，食品(不含熟食)、与医药有关的日用品的销售(涉及许可经营的凭许
可证经营) 二级子公司 有限责任公司 尤建敏
    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
    企业名称 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日
    上海新路达商业(集团)有限公司 21,850万元 - - 21,850万元
    上海汇丰大药房有限公司 500万元 - - 500万元
    上海汇丰太和堂药房有限公司 - 50万元 - 50万元
    上海汇丰新青药房有限公司 - 50万元 - 50万元
    上海汇丰莱阳药店有限公司 50万元 - 50万元
    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
    　 企业名称 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日
    金额（元） % 金额（元） % 金额 % 金额（元） %
    　 上海新路达商业(集团)有限公司 6,390,000 88.5 639,000.00 - - - 7,029,00
0 88.5
    　 上海汇丰大药房有限公司 4,500,000 90 - - - - 4,500,000 90
    　 上海汇丰太和堂药房有限公司 500,000.00 100 - - 500,000 100
    　 上海汇丰新青药房有限公司 500,000.00 100 - - 500,000 100
    　 上海汇丰莱阳药店有限公司 500,000.00 100 - - 500,000 100
    （三）不存在控制关系的关联方
    企业名称 与本企业的关系
    东方雪蛤有限公司 联营公司
    上海新路达商业管理有限公司中汇百货商场 同一母公司
    上海昂立汇丰医药有限公司 联营公司
    徐汇中药饮片厂 联营公司
    （四）关联交易
    1、存在控制关系的关联方交易
    （1）关联方应收、应付款项余额
    单位：元
    其他应付款 2005年12月31日
    上海新路达商业(集团)有限公司 148,229.62
    （2）租赁房屋
    　 2005年度，公司支付上海新路达商业(集团)有限公司房屋租赁费1,056,827.84
元，支付上海新路达商业(集团)有限公司下属公司房屋租赁费3,305,723.20元，以上两
项共计支付房屋租赁费4,362,551.04元。
    2、不存在控制关系的关联方交易
    （1） 关联方应收、应付款项余额
    单位：元
    应付账款 2005年12月31日
    东方雪蛤有限公司 294,954.20
    徐汇中药饮片厂 689,835.50
    上海昂立汇丰医药有限公司 1,601.31
    （2）关联方采购及销售货物
    A、采购货物
    　 公司2005年向不存在控制关系的关联方采购货物有关明细资料如下：
    单位：元
    企业名称 2005年
    徐汇中药饮片厂 2,172,852.00
    东方雪蛤有限公司 396,372.00
    合计 2,569,224.00
    B、销售货物
    　 公司2005向不存在控制的关联方销售货物有关明细资料如下：
    单位：元
    企业名称 2005年
    上海昂立汇丰医药有限公司 51.60
    合计 51.60
    六、本次收购后的关联交易情况
    　 本公司收购汇丰医药100%股权后，本公司与汇丰医药的主营业务与经营模式都
不发生重大变化，因此，收购完成后，本公司主要关联交易为房屋租赁和少量的关联采
购和关联销售，关联交易规模较小。
    七、交易完成后与实际控制人及其关联企业持续的关联交易
    　 收购完成后，房屋租赁将是本公司与实际控制人百联集团的控股企业新路达集
团之间的持续的关联交易。
    　 对于医药零售企业来说，通过租赁的方式获得店铺门面是行业惯例。新路达集
团拥有许多地段良好的店铺门面资源，而且通过向实际控制人的控股企业租赁房屋，可
以避免向无关第三方租赁时可能出现的租赁对方毁约等意外情况，保障汇丰医药业务经
营的持续稳定和健康发展。
    　 新路达租赁给汇丰医药房屋的价格是在参照市场价格的基础上，给予一定的优
惠，充分体现了其对公司业务发展的支持，不存在利用关联交易损害中小股东利益的情
况。
    八、《公司章程》对关联交易决策权力的规定
    　 《上海第一医药股份有限公司章程》中对关联交易的决策的规定如下：
    　 第七十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    九、减少并规范关联交易的措施
    　 百联集团2006年5月向本公司出具了《百联集团关于规范关联交易承诺函》。
    百联集团承诺："在未来的业务经营中，本公司将采取切实措施尽量减少并规范与
贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司将本着"公平、公正、公开"的原
则，保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的
企业的关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价
格或收费的标准，关联交易的审议履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害贵公司及贵公司其他股东的合法权益。
    "
    十、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
    　 本次收购的法律顾问-国浩律师集团（上海）事务所认为：第一医药对于本次资
产重组中涉及到的关联交易的处理，履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，
有关关联方董事已在董事会上回避表决，有关关联方股东将在股东大会上回避表决，以
充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
    　 本次收购的独立财务顾问-海通证券股份有限公司认为：本次关联交易是公允、
合理的，不会损害第一医药及其全体股东的合法权益；第一医药公司章程对关联交易的
表决作出了具体而明确的规定，有助于使关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则
进行。同时，第一医药以及百联集团将尽力减少关联交易，对于在第一医药及其子公司
经营过程中无法避免的关联交易，如果第一医药能够严格按照《公司法》、《证券法》
、《上交所股票上市规则》等国家相关法律法规和第一医药《公司章程》的要求，准确
地执行披露、表决、审批等各项程序，第一医药及其全体股东的利益完全能够得到合法
、有效的维护。
    　 第十一章　公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
    一、实际控制人及其关联企业、占用本公司资金、资产的情况
    　 截止2005年12月31日，本公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联企业占
用的情况，本公司拟收购的汇丰医药也不存在资金、资产被实际控制人及其关联企业占
用的情况。
    　 本公司截止2005年12月31日金额较大的其他应收款明细如下：
    项目 期末数 性质 账龄
    上海汇通轨道交通投资有限公司 6,288,427.01 股权转让款 1年以内
    上海大爱实业公司 400,000.00 股权转让款 1年以内
    上海万有全集团富南商厦有限公司 125,000.00 房屋押金 1-2年
    上海迪信通通讯有限公司 66,000.00 代垫款 1年以内
    上海电子电器市场发展有限公司 49,528.00 房屋租赁押金 1年以内
    　 以上债务人与本公司不存在关联关系，也不是实际控制人或其关联方。
    二、为实际控制人及其关联企业提供担保的情况
    　 截止2005年12月31日，本公司不存在为实际控制人及其关联企业担保的情况，
本公司拟收购的汇丰医药也不存在为实际控制人及其关联企业提供担保的情况。
    　 本公司仅一笔对外担保，基本情况如下：
    担保单位 担保事项 担保金额
    江苏银信实业发展有限公司 信用证担保 9,409,490.00美元
    　 公司为江苏银信实业发展公司在中国农业银行江苏省分行阳光支行开具的信用
证作出不可撤销的五项担保，担保总额为940.95万美元，上海恒通国际贸易有限公司为
本公司上述担保提供不可撤销的反担保。
    　 2001年，在公司重组过程中，公司第三大股东华联（集团）有限公司及其下属
上海华联投资发展有限公司出具承诺函：承诺对公司上述担保承担全部法律责任。
    　 江苏银信实业发展公司不是本公司实际控制人或实际控制人的关联方。
    第十二章　公司负债结构说明
    　 为了更加方便地分析本公司本次收购前后资产负债变化情况，本公司针对截至2
005年12月31日之财务数据编制了模拟的资产负债表，由于本次收购前后合并报表范围
的变化，导致本次收购后本公司的资产结构发生明显变化，特别是流动资产、流动负债
和长期投资等数量发生较大变化。
    一、模拟资产负债表
    　 根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2006)第1012号《审核报告》，
公司2005年12月31日模拟资产负债表相关数据如下：
    模拟资产负债表

    上海第一医药股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元

    　 资产 购买后模拟母公司 购买后模拟合并 购买前母公司 购买前合并

    流动资产:

    　 货币资金 22,944,393.41 43,916,449.41 22,944,393.41 28,313,488.49

    应收票据 - 46,902.00 - 46,902.00

    　 应收帐款 28,744,226.64 56,215,433.23 28,744,226.64 16,450,834.87

    　 其他应收款 13,999,856.73 6,409,324.09 15,681,398.02 7,605,221.24

    预付帐款 275,233.66 476,197.83 275,233.66 476,197.83

    　 存货 101,723,067.40 169,355,040.79 101,723,067.40 120,356,994.56

    待摊费用 233,123.44 2,339,287.70 233,123.44 1,142,162.98

    　 流动资产合计 167,919,901.28278,758,635.05 169,601,442.57 174,391,801.97

    长期投资: - -

    　 长期股权投资 72,408,707.64 46,452,416.17 29,183,907.78 19,513,338.65

    　 长期投资合计 72,408,707.64 46,452,416.17 29,183,907.78 19,513,338.65

    其中：合并价差 - 23,883,237.32 -142,363.78

    股权投资差额 23,883,237.32 - -142,363.78

    固定资产: - -

    　 固定资产原价 176,425,829.73 212,348,776.13 176,425,829.73 204,994,644.72

    　 减：累计折旧 43,259,378.45 60,402,150.90 43,259,378.45 57,587,336.61

    　 固定资产净值 133,166,451.28 151,946,625.23 133,166,451.28 147,407,308.11

    减：固定资产减值准备 - - - -

    　 固定资产净额 133,166,451.28 151,946,625.23 133,166,451.28 147,407,308.11

    在建工程 215,000.00 287,419.82 215,000.00 215,000.00

    　 固定资产合计 133,381,451.28 152,234,045.05 133,381,451.28 147,622,308.11

    无形资产及其他资产: - -

    　 无形资产 1,559,980.37 2,207,480.31 1,559,980.37 2,039,980.37

    长期待摊费用 90,871.00 316,201.00 90,871.00 96,739.00

    其他长期资产 - - - -

    　 无形资产及其他资产合计1,650,851.37 2,523,681.31 1,650,851.37 2,136,719.37

    　 资产总计 375,360,911.57 479,968,777.57 333,817,653.00 343,664,168.10

    　 模拟资产负债表（续）

    上海第一医药股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元

    　 负 债 和 股 东 权 益 购买后模拟母公司 购买后模拟合并 购买前母公司 购买前合并

    流动负债:

    　 短期借款 22,500,000.00 32,500,000.00 22,500,000.00 22,500,000.00

    　 应付帐款 66,216,579.50 135,898,941.85 66,216,579.50 73,684,392.39

    　 预收货款 4,784,939.00 5,113,952.99 4,784,939.00 5,113,952.99

    应付福利费 196,348.41 4,018,538.20 196,348.41 205,125.07

    应付股利 11,799.20 3,558,389.66 11,799.20 11,799.20

    　 应交税金 -7,692,848.24 -5,954,001.12 -7,692,848.24 -7,250,320.13

    其他应交款 -306,775.53 -274,788.58 -306,775.53 -288,266.42

    　 其他应付款 46,816,939.16 61,644,835.53 9,816,939.16 11,396,813.50

    　 预提费用 5,611,393.65 5,626,546.15 5,611,393.65 5,611,393.65

    　 流动负债合计 138,138,375.15 242,132,414.68 101,138,375.15 110,984,890.25

    　 负债合计 138,138,375.15 242,132,414.68 101,138,375.15 110,984,890.25

    少数股东权益 - 613,826.48 - -

    股东权益: - -

    　 股本 159,347,391.00 159,347,391.00 159,347,391.00 159,347,391.00

    减：已归还投资 - - - -

    　 股本净额 159,347,391.00 159,347,391.00 159,347,391.00 159,347,391.00

    　 资本公积 84,021,258.16 84,021,258.16 84,021,258.16 84,021,258.16

    　 盈余公积 6,255,311.69 7,127,713.75 6,255,311.69 7,127,713.75

    　 其中:公益金 6,255,311.69 6,691,512.72 6,255,311.69 6,691,512.72

    　 未分配利润 -12,401,424.43 -13,273,826.50 -16,944,683.00 -17,817,085.06

    　 股东权益合计 237,222,536.42 237,222,536.41 232,679,277.85 232,679,277.85

    　 负债及股东权益总计 375,360,911.57 479,968,777.57 333,817,653.00 343,664,168.10

    　 说明：

    　 1、收购前合并数数据即为公司2005年财务报表相关数据；
    　 2、收购后模拟合并数基于以下假设：
    　 （1）假设第一医药于2005年1月1日以3700万的价格收购汇丰医药100%股权；
    　 （2）假定第一医药于2005年1月1日出售上海蔡同德药业有限公司50%股权。（
由于第一医药于2005年12月出售了上海蔡同德药业有限公司50%股权，在第一医药今后
的财务数据中将不再包含上海蔡同德药业有限公司的资产负债和经营成果。为了使对20
05年的模拟与公司以后年度的财务数据具有可比性，在编制模拟报表时假定在2005年1
月1日已经实施该股权转让行为。）
    　 3、在进行收购后模拟合并时，已经按照第一药业的会计制度对汇丰医药的财务
数据进行了调整。
    二、关于公司负债情况的说明
    　 依据公司模拟资产负债表相关数据计算的2005年12月31日的相关财务指标如下
：
    比率 购买后母公司 购买后合并 购买前母公司 购买前合并
    流动比率 1.22 1.15 1.68 1.57
    速动比率 0.48 0.45 0.67 0.49
    资产负债率 36.80% 50.45% 30.30% 32.29%
    　 通过对比收购汇丰医药前后的合并报表，本次收购后公司负债总额及流动负债
有一定幅度的提高，本次收购前公司合并财务报表负债总额为11,098万元，本次收购后
公司模拟合并财务报表的负债总额为24,213万元，较购买前提高了13,115 万元。造成
公司债务规模增加的原因是由于本次收购后合并报表范围发生变化，而被收购公司的资
产负债比率较高。
    　 从资产负债率指标来看，本次收购完成后合并模拟财务报表的资产负债率有较
大幅度的上升，由32.29 %上升到50.45%，但仍然在合理和安全的范围内。本公司认为
本次收购可以使公司充分利用财务杠杆，提高公司效益，实现股东利益最大化。公司原
来资产负债率偏低，通过本次收购适度提高对公司有利。
    　 从短期偿债能力方面看，本次收购完成后，公司的流动比率、速动比率都有所
下降，其中合并报表流动比率由1.57下降为1.15，合并报表速动比率由0.49下降为0.45
，流动比率下降比较大，而速动比率仅略微下降。流动比率下降的原因是本次收购使公
司流动负债和长期投资一同增长，而流动资产数量不变，导致流动比率下降幅度较大。
    　 流动比率、速动比率等短期偿债比率较低是商业零售行业的行业特色。由于商
业零售企业在采购后普遍存在较长时间延迟付款的现象，导致有较大金额的应付帐款，
流动负债金额较大，流动比率偏低。同时对于商业零售企业来说，存货占据了流动资产
的绝大部分，而根据速动比率的计算公式：
    速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
    　 因此，对于商业零售企业来说，存货比例大，将导致速动比率偏低。
    　 该行业主要上市公司2005年12月31日相关数据见下表：
    公司名称 流动比率 速动比率
    一致药业 1.17 0.87
    南京医药 0.96 0.71
    华东医药 1.18 0.82
    深国商 1.19 0.39
    华联超市 1.57 0.92
    苏宁电气 1.25 0.6
    东百集团 1.08 0.67
    大商股份 0.5 0.27
    G百联 0.62 0.46
    银泰股份 0.67 0.3
    平均 1.02 0.60
    　 从表中相关数据可以看出，商业零售行业流动比率、速动比率平均值分别为1.0
2、0.60，公司模拟合并报表相关数据为1.15、0.45，基本处于正常水平。
    第十三章 管理层分析与讨论
    一、收购后整合计划
    　 收购汇丰医药后，第一医药连锁药店增加55家，经济大药房增加1家，经营面积
增加10660㎡。
    　 收购汇丰医药后的第一医药经营业态丰富，涵盖了大型医药商厦、连锁药房、
经济大药房等。其直营网点数增加到113家，营业面积超过23000㎡，位居上海医药流通
行业第二位。收购完成后公司的业务类型如下：
    　 收购完成后，公司拟通过以下方式实施整合：
    1、通过业务归并降低成本
    　 收购完成后，公司将对原第一医药与汇丰医药有业务重合的批发及连锁零售业
务，将按照集约经营的管控模式进行整合，以降低成本：
    　 （1）批发业务中，通过归并整合，可实现减少管理机构、仓库、人员设置，以
降低成本；
    　 （2）连锁零售业务中，通过归并整合，实行统一采购配送，统一经营管理，以
降低成本。
    2、通过统一仓储配送减少库存占用资金
    　 统一仓储、配送后，将改变库存重叠导致的资源浪费现象，削减库存，提高了
企业资金的流动性，降低财务费用。
    3、通过规模经济提高第一医药盈利水平
    　 收购完成后，可利用规模优势适当降低进货价格，增加毛利水平；同时依靠销
售规模的扩大及经营网点的增多，通过提高商品进入第一医药销售系统的附加费用收取
水平，提高公司的盈利能力。
    4、充分发挥第一医药和汇丰医药各自的经营特长
    　 收购完成后，第一医药将集中二家医药企业的品牌优势和经营特长，提升公司
的核心竞争力。
    　 第一医药在经营大型健康广场方面具有丰富的经验和良好的经营业绩。其在上
海南京路的"第一医药商店" 销售规模、利润多年来雄居全国第一。未来几年公司将在
长三角乃至全国一线城市的核心商业地段开设中高档大型健康广场，创造健康生活新理
念。
    　 汇丰医药在连锁药店经营方面有较强经营管理能力，近年来其人均创利额位居
全国第一。公司未来连锁药店的发展将依托其较为成熟的连锁经营管理技术，一方面加
大力度开发独立门店，另一方面进入购物中心和大卖场开设连锁药店。
    二、公司未来三年网点拓展计划
    　 收购汇丰医药后，公司未来三年的网点数预计将达到：
    网点类型(家数) 2006年 2007年 2008年
    大型健康广场 2 3 5
    经济大药房 1 2 3
    连锁药店 130 160 200
    OTC药柜 67 235 592
    合计 200 400 800
    三、经营业绩的模拟计算情况
    2005年度
    　 项目 购买后模拟母公司 购买后模拟合并 购买前母公司数 购买前合并数

    　 一、主营业务收入 370,676,126.34 799,619,579.60 370,676,126.34 601,617,263.68

    　 减：主营业务成本 316,624,094.89 656,116,700.89 316,624,094.89 482,313,506.49

    　 主营业务税金及附加 825,464.06 2,226,378.02 825,464.06 1,857,424.71

    　 二、主营业务利润 53,226,567.39 141,276,500.69 53,226,567.39 117,446,332.48

    　 加：其他业务利润 4,741,158.40 15,707,977.97 4,741,158.40 13,699,387.10

    　 减： 营业费用 26,525,401.49 67,701,215.89 26,525,401.49 59,481,453.63

    　 管理费用 21,023,447.81 67,201,681.45 21,023,447.81 57,494,869.58

    　 财务费用 1,414,573.07 1,757,284.82 1,414,573.07 3,493,283.85

    　 三、营业利润 9,004,303.42 20,324,296.50 9,004,303.42 10,676,112.52

    　 加：投资收益 9,813,598.76 2,377,953.05 5,270,340.19 4,515,012.10

    补贴收入 - - - -

    营业外收入 32,877.00 259,862.09 32,877.00 53,874.56

    减：营业外支出 83,046.41 366,449.17 83,046.41 167,686.61

    　 四、利润总额 18,767,732.77 22,595,662.47 14,224,474.20 15,077,312.57

    减：所得税 - 3,605,734.24 - 871,353.32

    减：少数股东损益 - 241,256.55 546.14

    　 五、净利润 18,767,732.77 18,748,671.68 14,224,474.20 14,205,413.11

    （一）模拟报表编制说明

    　 1、收购前合并数数据即为公司2005年财务报表相关数据；


    　 2、收购后模拟合并数基于以下假设：
    　 （1）假设第一医药于2005年1月1日以3700万的价格收购汇丰医药100%股权；
    　 （2）假定第一医药于2005年1月1日出售上海蔡同德药业有限公司50%股权。（
由于第一医药于2005年12月出售了上海蔡同德药业有限公司50%股权，在第一医药今后
的财务数据中将不再包含上海蔡同德药业有限公司的资产负债和经营成果。为了使对20
05年的模拟与公司以后年度的财务数据具有可比性，在编制模拟报表时假定在2005年1
月1日已经实施该股权转让行为。）
    　 3、在进行收购后模拟合并时，已经按照第一医药的会计制度对汇丰医药的财务
数据进行了调整。
    　 （二）从模拟报表相关数据可以看出，与购买前合并数相比，购买后模拟合并
数在主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额、净利润、每股收益、净资产
收益率等财务指标都有较大幅度地改善，收购汇丰医药可以提高公司盈利能力，收购对
公司有利。
    　 具体数据分析如下：
    主要会计数据 2005年度模拟 2005年度
    主营业务收入 799,619,579.60 601,617,263.68
    利润总额 22,595,662.47 15,077,312.57
    净利润 18,748,671.68 14,205,413.11
    每股收益 0.12 0.089
    净资产收益率 7.90 6.11
    四、整合风险
    　 本公司收购汇丰医药以后，需要对汇丰医药进行整合，本公司认为整合的困难
不仅仅表现在二者在产品优势、产品定价、销售模式、渠道等方面存在的差异，还包括
企业文化方面的差异。尽管公司董事会认为整合将有利于公司未来可持续发展能力的增
强，本公司已经对收购后的整合制定了详细的方案，但是并购后的整合带来的经营成果
仍然存在一定的不确定性。
    　 第十四章　公司最近12个月重大购买、出售、置换资产交易行为的说明
    　 公司在2005年12月，向公司的非关联方出售了下属蔡同德药业有限公司50%的股
权，除此之外，公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为
。
    第十五章　公司未来发展规划
    　 第一医药未来发展规划是基于本次收购方案如期得到中国证监会的批复及股东
大会的批准后顺利实施的情况下，对公司可预见将来业务发展做出的规划与安排。
    一、医药流通行业的发展趋势
    　 公司所处的行业为医药流通行业，目前医药流通行业的基本状况如下：
    1、行业发展前景广阔
    　 随着我国国民经济的飞速发展和社会保障制度的逐步完善，人们珍爱健康、提
高生活质量的意识越来越强。近年国内尤其是经济发达的华东地区对于药品、保健品等
的需求量在持续增长，平稳增长在长期内将成为医药市场发展的主旋律。
    　 公共卫生体系建设高速发展，疾病预防控制体系不断完善，农村"两网"建设、
医疗卫生基础建设和新型合作医疗制度的建立，为医药经济的快速发展提供了十分有利
的市场契机。
    2、行业竞争日趋激烈
    　 随着医药流通行业的高速发展，行业内的竞争也日趋激烈。
    　 医药流通领域的竞争态势呈现出新特点，主要体现在：从单体企业之间的竞争
转向群体企业之间的竞争；从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争；
从市场竞争转向直接争夺客户，争夺销售终端；从产品竞争转向品牌之争；从各自为政
的单一领域竞争转向生产、流通、医院全方位的完善优化供应链之争。
    　 基于入世过渡期的结束，外资正逐步渗入国内医药分销领域，呈现国内竞争国
际化。虽然目前外资企业对国内流通领域格局影响不大，但是外资控股公司的出现，已
经拉开了外资与国内企业同台竞争的序幕，从而进一步加剧行业内的竞争程度。
    3、行业集中度逐步提高
    　 面对行业内部激烈的竞争，某些资本雄厚的医药经营企业正试图通过兼并收购
，整合有限的药业资源，以促进核心竞争力的形成和稳固，实现跨越式的发展。
    　 随着行业并购的进程，医药经营销售和利润的集中度不断提高，规模效益逐步
显现。从上海医药批发企业的情况看，2005年1-9月销售额排名前10位的企业实现销售
占行业销售总额的69.20%；同期利润额排名前10位的企业实现利润占行业利润总额80.4
6%。
    　 从发达国家的经验看，具有市场垄断地位的医药销售龙头企业才能主导市场。
美国市场规模是我国的近10倍，前5家医药分销企业完全主导了美国的医药分销市场，
具有很高的市场集中度，是一种寡头垄断的市场格局。美日等国医药流通行业不断走向
集中的发展历史对中国具有较强的示范作用，我国医药分销市场的结构很可能由分散竞
争过渡到寡头垄断。我国政府也出台了一系列政策措施鼓励医药企业做大做强。经贸委
1999年下发的《深化医药流通体制改革的指导意见》中指出，国家将利用利用5年左右
的时间，扶持建立5至10个面向国内外市场年流通销售额达到50亿元左右的特大型医药
流通企业集团；建立40个左右面向国内市场或国内区域性市场，年流通销售额达到20亿
元左右的大型医药流通企业集团。对连锁经营企业，国家经贸委、国家药品监督管理局
等政府有关部门已出台了一系列政策法规，大力支持医药零售企业实现连锁化的规模经
营，鼓励药品零售企业进行集中。
    　 面对医药商业的发展趋势，公司审时度势，拟通过兼并收购的方式增强公司核
心竞争力，降低运营成本，提高市场占有率。本次对汇丰医药股权的收购正是本公司这
一经营思路的有力举措。本公司控股股东将其控制的盈利能力良好的汇丰医药以合理的
价格转让给本公司，充分体现了其对本公司做大做强的有力支持。
    二、业务整合方案及业务发展规划
    　 作为全国医药流通行业的知名企业，公司拥有品牌优势，在专业人才储备和管
理等方面处于行业的先进水平，为公司今后的业务拓展奠定了良好的基础。
    1、 业务整合计划
    　 成功收购汇丰医药100%股权后，公司将拥有汇丰医药的营业网点和相关业务，
公司在医药流通行业的市场占有率将大幅提升。同时本公司将充分利用并购协同效应，
进一步整合行业资源，降低经营成本，将医药零售的规模优势和品牌优势体现到经营业
绩上。
    2、 业务发展规划
    ⑴ 将经营品类结构的调整与连锁门店的转型相结合
    　 一方面根据市场消费需求的变化，积极调整公司经营药品的品类结构；另一方
面，又根据不同门店的区域位置和区域的消费特点，合理摆布商品，加快推进不同的连
锁门店向"药便利"或"药妆"转型的步伐。
    ⑵ 供应链体系建设
    　 继续探索供应链体系的建设，优化业务流程，将分散于不同子、分公司的物流
体系整合起来。通过集约化经营管理，优化公司的业务流程，强化公司的供应链体系建
设。
    ⑶ 继续致力于"第一医药"品牌的建设
    　 2005年"第一医药"以其追求卓越的品牌形象荣列中国商业联合会颁布的中国商
业名牌年度排行榜，公司的以服务明星冠名的服务品牌再次成为中国商业服务名牌。在
今后的业务经营中，公司将继续依托品牌优势，在门店的拓展、总代理、总经销等方面
成功运作，使品牌建设在提升企业经营附加值方面起到更加积极的作用。
    ⑷ 强化企业的管理
    　 继续从制度的修订和完善，对外投资的评价与梳理，IT系统的建设和提升，质
量体系的运行和监控等方面入手，强化管理，以促进企业工作目标的完成和内涵绩效的
提高。
    3、 业务发展战略
    　 公司在今后的业务发展中将继续秉承"呵护人生，永葆第一"的宗旨，努力促进
企业核心竞争能力的形成、提升和稳固，并致力成为我国医药零售领域内的龙头企业。
    　 公司将坚持"发展、调整、整合、创新"的工作思路，以发展为主题，加快传统
药房的调整转型工作，抓住机遇，利用公司的竞争优势和市场化的操作手段，加快对企
业内外部医药资源整合的步伐，创新工作，科学管理，力争使公司的主营业务收入能稳
步攀升，成本费用得到进一步的有效控制。
    三、再融资计划
    　 本公司将根据业务发展需要及生产经营计划，制定合理的资金需求计划，充分
利用银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以
降低公司的融资成本，为主业发展、新业务开拓以至实现公司的整体战略目标提供充分
的支持。
    第十六章 其他重要事项
    一、监事会对本次收购的意见
    　 2006年5月16日，公司五届监事会举行了第二次会议，公司监事3名全部到会。
    　 会议审议了"关于收购上海汇丰医药药材有限责任公司"的议案，形成如下决议
：
    "第一医药第五届董事会第三次会议审议通过了"第一医药收购汇丰医药100%股权议
案"，我们参加了董事会审议第一医药收购汇丰医药100%股权议案并查阅了相关材料后
，认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格，评
估程序合法，评估结论合理，交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合
法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护
了上市公司和全体股东的利益。监事会同意上述议案的实施。
    "
    二、独立董事对本次收购的意见
    　 独立董事对本次收购发表的意见如下：
    　 "上海第一医药股份有限公司于2006年5月16 日召开第五届董事会第三次会议，
会议审议通过了第一医药收购上海汇丰医药药材有限责任公司（下称"汇丰医药"）100%
股权的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，本次
股权收购构成关联交易。
    　 第一医药董事会已向本人提交了有关本次收购的相关资料，本人审阅并就有关
问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
    　 基于本人独立判断，现就本次收购暨关联交易发表如下意见：
    　 1、本次收购暨关联交易议案已经公司董事会决议通过，其中关联董事回避未参
加表决。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议，符合《公司法》和《公司章程
》的有关规定。
    　 2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估
机构的评估价值为依据，是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的
权益。
    3、本次拟收购的上海汇丰药材有限公司经营运作情况良好，在本次收购完成并且
百联集团履行其承诺后，第一医药与百联集团及其他关联企业之间将会避免同业竞争。
本次收购有利于提高公司的经营收益水平，符合公司和全体股东的利益。
    "
    三、中介机构对本次收购的意见
    　 本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次收购的独立
财务顾问。根据海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产收
购有利于第一医药强化核心业务能力、提高资产质量，有利于第一医药和全体股东的长
远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公
正的原则，未损害第一医药及全体股东的利益。
    　 本公司聘请了国浩律师集团（上海）事务所作为本次收购的法律顾问。根据国
浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》，本次收购的方案符合《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
    四、提请投资者注意的几个问题
    　 （一）本次收购，已于2006年5月16日经本公司第五届第三次董事会审议。该项
交易行为实现尚需中国证监会审核通过以及本公司股东大会审议批准。
    　 （二）由于本次重大资产收购属关联交易，关联股东将在股东大会表决中予以
回避。
    　 （三）证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公
司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
    第十七章 有关中介机构声明
    一、独立财务顾问声明
    　 本公司保证由本公司同意上海第一医药股份有限公司在重大资产收购报告书中
引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产收购报告书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
    项目负责人：王四海
    海通证券股份有限公司
    二OO六年八月三十日
    二、律师声明
    　 本所及经办律师保证由本所同意上海第一医药股份有限公司在重大资产收购报
告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产收购报告书不致因上述内容
出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
    单位负责人：刘维
    经办律师：梁立新
    国浩律师集团（上海）事务所
    二OO六年八月三十日
    三、承担审计业务的会计师事务所声明
    　 本所及经办会计师保证由本所同意上海第一医药股份有限公司在重大资产收购
报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产收购报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
    单位负责人：刘小虎
    经办注册会计师：陶喆
    上海上会会计师事务所有限公司
    二OO六年八月三十日
    四、承担评估业务的资产评估机构声明
    　 本公司保证由本公司同意上海第一医药股份有限公司在重大资产收购报告书中
引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产收购报告书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
    单位负责人： 虞建华
    经办资产评估师：杨云华
    上海财瑞资产评估有限公司
    二OO六年八月三十日
    第十八章 备查文件
    　 1、第一医药与新路达集团、新路达集体联合会签署的《股权转让协议》
    2、第一医药第五届董事会第三次会议决议
    3、第一医药第五届监事会第二次决议
    4、第一医药独立董事对本次收购的意见
    5、新路达集团董事会关于本次收购的决议
    　 6、海通证券股份有限公司关于第一医药重大资产收购的《独立财务顾问报告》
    　 7、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2006)第0128号《审计报
告》
    　 8、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2006)第1012号《审核报
告》
    　 9、上海上瑞资产评估有限责任公司出具的沪财瑞评报（2006）3-108号《评估
报告》
    10、国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》
    11、百联集团出具的《避免同业竞争承诺函》
    12、百联集团出具的《规范关联交易承诺函》
    13、百联集团关于与第一医药实现"五分开"的承诺函
    　 14、百联集团、新路达集团、第一医药、相关中介机构关于本次重大资产收购
过程中知情机构、人员买卖第一医药股票的自查报告
    　 15、上海市徐汇区国有资产监督管理委员会"关于同意徐汇区新路达商业集团集
体联合会转让所持有的上海汇丰医药药材有限责任公司11.5%股权的批复"
    16、其它备查文件
    　 备查文件查阅地点：
    上海第一医药股份有限公司董事会秘书室
    地址：上海市黄浦区南京东路616号
    电话： 021-63617711
    传真：021-63521346
    联系人：娄健颖
    　 （本页无正文，为《上海第一医药股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告
书（草案）》之盖章页）
    　 上海第一医药股份有限公司
    　 2006年8月30日