四川禾嘉股份有限公司董事会第三届第十八次会议于2006年8月30日上午在公司三楼会议室召开。应到会董事9人,实际到会董事8人,董事毛競女士因公出差不能亲自参会,委托董事郁蓉娟参会并行使表决权。

会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议,参会董事以签名表决方式一致通过了以下决议：

    关于资本公积金转增股本作为股改支付对价的议案。

    根据公司2006年6月30日经审计的资本公积金专项审计报告,公司资本公积金总额为67,722,640.87元,其中股本溢价和其他资本公积金计35,572,875.58元可转增股本。本次股改对价采用向公司全体流通股股东每10股转增2股的股份,共计动用资本公积金22,950,000元,占可用于转增资本公积金64.52%,

    公司非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权,作为对价,以禾嘉股份现有流通股114,750,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,公司向流通股每10股转增2股,转增股份22,950,000股,即流通股股东每持有公司流通股股票10股获付1.1股公司股票。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会审议通过,因本次资本公积金转增股本是公司股改方案的对价安排,且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东,所以公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与审议股权分置改革方案相关股东会议合并举行,并将本次资本公积金转增股本的议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。故如果相关股东会议否决公司股权分置改革方案,则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

    四川禾嘉股份有限公司

    董 事 会

    二00六年八月三十日